A cura di Fabrizio Cascinelli, Giovanni Stefanin e Mario Zanin
Mercati finanziari e Servizi e attività di investimento
Rendicontazione ex post dei costi e oneri
Avviata Consultazione Consob su “Raccomandazione sulle modalità di adempimento dell’obbligo di rendicontazione ex post dei costi e oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori”
In data 21 febbraio 2020 Consob ha pubblicato sul proprio sito internet un documento di consultazione concernente la trasparenza informativa sui costi e gli oneri connessi alla prestazione dei servizi di investimento e accessori, nell’ambito della Direttiva MiFID II (Direttiva (UE) 2014/65) e della relativa disciplina attuativa.
La disciplina in materia di trasparenza informativa nei confronti della clientela è stata profondamente incisa dalla MiFID II al fine di
assicurare che gli investitori siano pienamente consapevoli di tutti i costi e gli oneri connessi ai propri investimenti, anche in un’ottica di confronto
fra servizi e strumenti finanziari.
L’attuale quadro di riferimento normativo è definito dal TUF (Testo Unico della Finanza), dal Regolamento Intermediari (Regolamento n.20307/2018) e dal Regolamento delegato (UE) 2017/565 integrativo della Direttiva MiFID II, a cui fa esplicito rinvio il Regolamento Intermediari.
Sul tema, si richiamano, inoltre, le Q&A dell’ESMA sulla protezione degli investitori nell’ambito MiFID II/ MiFIR e il Richiamo di attenzione Consob n.
2 del 28 febbraio 2019 avente ad oggetto “Informazioni sui costi e gli oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori e agli strumenti finanziari”.
Con il documento di consultazione Consob nell’ottica di (i) allineare le modalità di adempimento degli intermediari al suddetto quadro normativo di riferimento e di (ii) tutelare il diritto all’informativa degli investitori ha ravvisato l’esigenza di formulare alcune raccomandazioni sul tema della
rendicontazione ex post dei costi e oneri sostenuti dalla clientela e connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori; nello specifico,
l’Autorità sottopone al mercato finanziario la bozza di “ Raccomandazione sulle modalità di rendicontazione ex post dei costi e degli oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori.
Tali raccomandazioni discendono dal principio generale secondo cui tutte le informazioni indirizzate agli investitori devono essere “ corrette, chiare e non fuorvianti ” e tenere conto delle specificità del mercato nazionale, caratterizzato dalla presenza di una rilevante attività distributiva diretta a investitori classificati come retail L’ambito di applicazione delle raccomandazioni comprende:
(i) gli intermediari di cui all’art. 35, c. 1, lett. (b) del Regolamento Intermediari (ossia le SIM , le banche autorizzate alla prestazione di servizi e attività di investimento, le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione di portafogli, del servizio di consulenza in materia di investimenti e del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, le società di gestione UE che prestano in Italia mediante succursale il servizio di gestione di portafogli e di consulenza, i GEFIA UE con succursale in Italia che prestano il servizio di gestione di portafogli, di consulenza e di ricezione e trasmissione di ordini, le imprese di investimento nonché gli agenti di cambio , gli
intermediari finanziari 106 e la società Poste Italiane Divisione Servizi di Banco Posta limitatamente alla prestazione dei servizi e attività di
investimento a cui sono autorizzati);
(ii) i consulenti finanziari autonomi , e
(iii) le società di consulenza finanziaria
Nello specifico, le indicazioni di Consob che si aspetta che gli intermediari le tengano in conto a far tempo dalla rendicontazione su costi e oneri sostenuti nell’anno 2019 riguardano la struttura ed il contenuto dell’informativa aggregata da rendere all’investitore, il rapporto fra l’informativa aggregata e quella analitica e la tempistica di invio della rendicontazione ex post Con riferimento alla struttura e al contenuto
dell’informativa aggregata , Consob specifica che la rendicontazione sui costi e oneri sia resa alternativamente con un documento stand alone
che può essere trasmesso contestualmente ad altri documenti (come, ad esempio, il rendiconto periodico di gestione o quello sugli strumenti
finanziari) oppure, all’interno di un documento di contenuto più ampio, in una apposita sezione e con una adeguata evidenziazione grafica.
In ogni caso, l’esposizione dei costi e oneri in forma aggregata dovrebbe essere effettuata, distintamente per il servizio di gestione di portafogli e per gli altri servizi, attraverso l’impiego della tabella indicata nel documento Q&A dell’ESMA sulla protezione degli investitori (nello specifico, nella Q&A n. 13 della Sezione 9 “ Information on costs and charges ”) e dovrebbe includere le voci indicate nell’Allegato II del Reg. delegato (UE) 2017/565.
La tabella dovrebbe rappresentare le voci di costi e oneri effettivamente sostenuti dall’investitore nel periodo di riferimento del rendiconto e dovrebbe essere accompagnata da una sintetica spiegazione del significato di ciascuna voce di costo.
Relativamente al rapporto fra l’informativa aggregata e quella analitica , l’Autorità raccomanda che gli intermediari pongano gli investitori in condizione di poter riconciliare le voci esposte nell’informativa analitica e in quella aggregata, sia con riguardo ai valori monetari che a quelli percentuali.
Per quanto riguarda, infine, la tempistica di invio della rendicontazione ex post , Consob propone di trasmettere le rendicontazioni riferite all’anno solare entro il mese di aprile dell’anno successivo a quello di riferimento in modo tale da consentire agli investitori di apprezzare i costi e il relativo impatto sui rendimenti in data il più possibile prossima alle determinazioni assunte sul patrimonio investito.
In caso di rendicontazioni infrannuali , invece, l’invio dovrebbe essere effettuato entro la fine del periodo successivo a quello di riferimento.
Nei casi in cui l’intermediario fornisca entrambe le rendicontazioni (annuali e infrannuali ), Consob raccomanda che lo stesso chiarisca al cliente che l’importo annuale potrebbe non coincidere con la sommatoria degli importi esposti negli intervalli intermedi, dando sinteticamente conto delle relative ragioni.
E’ possibile fornire commenti ed osservazioni alle domande poste da Consob nel documento di consultazione entro il 7 marzo 2020.
Disclosure non finanziaria
Dichiarazione sui temi di carattere non finanziario
Consultation document. Review of the Non-financial Reporting Directive
La Commissione europea ha pubblicato sul proprio sito internet un documento di consultazione dal titolo “Consultation document. Review of the Non-financial Reporting Directive” datato 20 febbraio 2020.
Si tratta di un documento di consultazione con il quale la Commissione europea intende raccogliere pareri da parte di tutti i portatori di interesse su potenziali riforme o miglioramenti da apportare alla “Direttiva 2014/95/UE, del 22 ottobre 2014, recante modifica della Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni” (cd. “Direttiva sulla disclosure non finanziaria”).
La Direttiva sulla disclosure non finanziaria – recepita nell’ordinamento nazionale con D. lgs.
254/2016 e con apposito Regolamento di Consob – prevede che alcune imprese di grande dimensione redigano, a corredo della tradizionale rendicontazione finanziaria, anche una dichiarazione sui temi di carattere non finanziario (la cd. “Dnf”), come gli aspetti ambientali, sociali, quelli attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In tal senso, l’intervento della Commissione si inserisce nella più ampia iniziativa europea volta ad espandere gli investimenti sostenibili attraverso l’aumento da parte delle imprese della divulgazione di dati climatici e ambientali, al fine di garantire che tutti gli investitori e i potenziali investitori siano adeguatamente informati sulle opportunità di investimento sostenibili.
Tale obiettivo è stato, da ultimo, richiamato dalla Commissione nel “Piano di investimenti per un’Europa sostenibile – Piano di investimenti del Green Deal europeo” pubblicato a gennaio 2020, nel quale l’Autorità ha richiamato anche la revisione della Direttiva sulla disclosure non finanziaria tra le azioni necessarie per porre la finanza sostenibile al centro del sistema finanziario.
Più nel dettaglio, il documento di consultazione – strutturato sotto forma di questionario – richiede feedback su vari aspetti quali, ad esempio, la qualità e le tipologie di informazioni non finanziarie da trasmettere, la standardizzazione dei principi di trasmissione delle informazioni, l’applicazione del principio di rilevanza, la revisione contabile delle informazioni trasmesse, la digitalizzazione degli strumenti di disclosure, la struttura e tipologia del documento contenente le informazioni e l’ambito di applicazione della Direttiva.
Le norme proposte si applicano agli enti di interesse pubblico (tra i quali rientrano le Banche e le Imprese di assicurazione) che, alla data di chiusura del bilancio, presentano un numero di dipendenti in media durante l’esercizio superiore a 500.
È possibile partecipare alla consultazione fino al 14 maggio 2020.
Consultation document. Review of the Non-financial Reporting Directive
Press release
Regolamento Prospetto
Adeguamento normativa nazionale
Consultazione pubblica del MEF concernente le modifiche da apportare al TUF per l’adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento (UE) 2017/1129, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato (cd. “Regolamento Prospetto”)
In data 21 febbraio 2020 il Dipartimento del Tesoro del Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) ha avviato una consultazione pubblica relativa alle modifiche da apportare al Testo Unico della Finanza (TUF) per l’adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del “Regolamento (UE) 2017/1129 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE (cd. “Direttiva Prospetto”)”, cd. Regolamento Prospetto.
Le nuove norme europee sulle informazioni da fornire nei prospetti finanziari destinati agli investitori introdotte dal Regolamento prospetto – applicabili dal 21 luglio 2019 – hanno la finalità di semplificare la metodologia di redazione, approvazione e diffusione di tali documenti, riducendo i costi e gli oneri associati alla loro elaborazione.
A livello nazionale, la normativa secondaria in materia, ricompresa nel Regolamento Emittenti, è già stata adeguata alle novità del Regolamento Prospetto e dei relativi atti delegati; invece, la delega al Governo per l’adeguamento della normativa primaria alle disposizioni sul Prospetto deriva dalla Legge di delegazione europea 2018 (Legge 117/2019) che ha previsto l’adozione entro il 2 novembre 2020, di uno o più decreti legislativi di adeguamento.
Nello specifico, la disciplina sul prospetto è già ampiamente prevista all’interno del TUF, con norme attuative della Direttiva Prospetto, ora abrogata; per l’adeguamento normativo occorre pertanto verificare l’attualità delle norme sul prospetto all’interno del TUF, abrogare quelle relative ad aspetti che sono ora direttamente disciplinati dal Regolamento europeo, nonché adeguare terminologia e definizioni.
Inoltre, per un completo adeguamento della disciplina nazionale, il Dipartimento del Tesoro – attraverso il documento di consultazione pubblica – intende:
- verificare la piena conformità dell’ordinamento nazionale alle disposizioni del Regolamento e alle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione adottate dalla Commissione europea, con particolare riferimento agli aspetti di responsabilità sulle informazioni fornite nel prospetto e di controllo e approvazione dello stesso;
- censire tutte le fattispecie sanzionatorie previste dal Regolamento Prospetto (all’articolo 38) adeguando i minimi e i massimi edittali presenti nel TUF;
- rivedere la disciplina sulle esenzioni dall’obbligo di pubblicare il prospetto; e
- aggiornare le disposizioni in tema di whistleblowing al fine di includere le norme del Regolamento Prospetto tra quelle oggetto dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni.
Relativamente alla designazione di Consob quale autorità competente in materia, essa manterrà i poteri regolamentari, di vigilanza, di indagine e sanzionatori già previsti nel TUF; in aggiunta verrà attribuito all’Autorità il potere di esercitare la facoltà (prevista all’articolo 7 del Regolamento Prospetto) riguardante la sostituzione di una sezione della nota di sintesi con il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori (KID).
Si precisa che l’Autorità ha deciso con Delibera Consob n. 21016 del 24 luglio 2019 di non esercitare tale facoltà, ferma restando la possibilità per gli emittenti di avvalersi della stessa.
Il Dipartimento del Tesoro ha pertanto predisposto, in collaborazione con Consob, il documento di consultazione sottoforma di tabella che riporta le proposte di modifica al TUF e le relative motivazioni, al fine di acquisire valutazioni, osservazioni e suggerimenti da parte dei soggetti interessati.
Nel dettaglio, le modifiche proposte riguardano, nello specifico la Parte I “Disposizioni comuni”, la Parte IV “Disciplina degli emittenti” e la Parte V “Sanzioni”.
Eventuali osservazioni alle modifiche proposte devono essere inviate all’Autorità entro il 27 marzo 2020.
Piano delle attività di Consob per il 2020
Interventi regolamentari pianificati per il 2020
Piano delle attività Consob per l’adozione degli atti di regolazione generale e per la revisione periodica dei regolamenti e degli altri atti di contenuto generale, relativo all’anno 2020 (“Piano 2020”)
Consob ha pubblicato, in data 25 febbraio 2020, sul proprio sito Internet il Piano delle attività per l’adozione degli atti di regolazione generale e per la revisione periodica dei regolamenti e degli altri atti di contenuto generale, relativo all’anno 2020 (cd. “Piano 2020”).
Il Piano 2020 è stato predisposto in attuazione dell’art. 2 del Regolamento concernente i procedimenti per l’adozione di atti di regolazione generale (adottato dalla Consob con Delibera n. 19654 del 5 luglio 2016) ai sensi del quale l’Autorità è tenuta a definire annualmente un “documento di programmazione non vincolante”, contenente il piano delle attività che la stessa intende svolgere per l’adozione degli atti di regolazione generale nonché per la loro revisione periodica.
L’obiettivo del Piano è quello di informare il pubblico sulle principali tematiche che nel corso dell’anno saranno oggetto dell’attività regolamentare di Consob, nell’ottica di rendere maggiormente efficaci i processi di consultazione con il mercato.
Pertanto, di seguito si segnalano gli interventi regolamentari di Consob pianificati per il 2020 all’interno del Piano.
- Completamento del processo di adeguamento del Regolamento Emittenti (Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999) e del Regolamento sulle operazioni con parti correlate (Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) a conclusione del processo di recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders’ Rights Directive – SHRD II), già avviato con la pubblicazione del documento di consultazione del 31 ottobre 2019 (consultazione conclusa il 1° dicembre 2019);
- Revisione del Regolamento Intermediari (Delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018) per l’adeguamento alla Direttiva 2016/97 (IDD) in coordinamento con l’Ivass, già sottoposto a consultazione con documento del 23 settembre 2019 (consultazione conclusa il 25 novembre 2019);
- Modifiche al Regolamento Emittenti in conseguenza dell’applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2018/815 che integrano la Direttiva 2004/109/CE (Direttiva Transparency) per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative al formato elettronico unico di comunicazione delle relazioni finanziarie (ESEF);
- Adeguamento delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti relative all’equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo alla luce del nuovo quadro normativo introdotto dalla Legge di Bilancio 2020 (Legge n. 160/2019); in materia è stata avviata la consultazione in data 30 gennaio 2020 (chiusura consultazione prevista per il 16 marzo 2020);
- Revisione del Regolamento Consob recante disposizioni di attuazione del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 in materia di revisori legali e società di revisione con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio (Delibera Consob n. 20570 del 4 settembre 2018) ad esito del processo di adeguamento della normativa primaria nazionale alla Direttiva (UE) 2018/843 (V Direttiva Antiriciclaggio);
- Revisione delle disposizioni regolamentari in materia di vigilanza sui revisori, indipendenza dei revisori degli enti di interesse pubblico (EIP) e controlli di qualità sui revisori degli EIP, dopo l’adozione da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze dei Decreti di attuazione della Direttiva Audit (Direttiva 2014/56/UE);
- Sviluppo di una regolamentazione secondaria per le Initial Coin Offering (ICO), ovvero le offerte al pubblico di cripto-attività, mediante impiego di tecnologie basate su registri distribuiti.
Inoltre, il Piano 2020 fa riferimento anche alle attività di verifica di impatto della regolamentazione (VIR), prendendo in considerazione per l’anno 2020 quei settori disciplinari che non sono stati oggetto di modifiche nell’ultimo triennio o per cui non sono dovuti, nel corrente anno, interventi di adeguamento a disciplina di rango sovraordinato.
Nel dettaglio, le attività di VIR incluse nel Piano 2020 prevedono il completamento dei processi di revisione pianificati e avviati nel corso del 2019 relativamente al:
- Regolamento Emittenti, relativamente alle disposizioni sulle Offerte Pubbliche di acquisto (OPA);
- Regolamento sul funzionamento dell’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF);
- Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob;
- Regolamento concernente i procedimenti per l’adozione di atti di regolazione generale;
- Regolamento Intermediari, relativamente alle disposizioni in materia di competenze e conoscenze richieste al personale.
Piano Consob 2020
Comunicato stampa
Vigilanza prudenziale e Antiriciclaggio
Rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo
Comunicazione di Banca d’Italia agli intermediari vigilati sull’importanza dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo nell’azione di vigilanza prudenziale
In data 27 febbraio 2020, Banca d’Italia ha pubblicato una Comunicazione rivolta agli intermediari dalla stessa vigilati concernente l’importanza dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo nell’azione di vigilanza prudenziale.
L’Autorità sottolinea quanto sia fondamentale – per contrastare il riciclaggio del denaro e il finanziamento del terrorismo nel settore finanziario – il coinvolgimento degli intermediari, oltre agli interventi del regolatore nazionale ed europeo e all’azione dell’Autorità stessa.
In tal senso, Banca d’Italia evidenzia che è responsabilità degli intermediari assicurare che i componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché l’alta dirigenza abbiano, in ogni momento, requisiti idonei per svolgere efficacemente i propri compiti.
L’Autorità sottolinea, inoltre, l’importanza di implementare un sistema organizzativo e di controllo che sia adeguato al livello di rischio cui ciascun intermediario è concretamente esposto:
infatti, efficaci assetti organizzativi e di controllo sono essenziali per prevenire e mitigare i fattori di rischio aziendali, ivi compreso quello di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
Nella Comunicazione, Banca d’Italia spiega che la necessità di una cooperazione più stretta tra la vigilanza prudenziale e quella antiriciclaggio è emersa a seguito dei recenti casi di riciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo che hanno coinvolto alcune banche.
Pertanto, l’Autorità sottolinea che i rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo devono essere presi in considerazione nell’azione di vigilanza prudenziale.
A livello europeo, obblighi di cooperazione e di scambio di informazioni tra autorità sono già stati implementati grazie agli aggiornamenti delle Direttive AML e CRD.
A livello nazionale, Banca d’Italia svolge sia le funzioni di vigilanza prudenziale sia quelle di vigilanza antiriciclaggio, pertanto cooperazione e scambio di informazioni sono facilitati; inoltre, la stessa Banca d’Italia – nei processi di vigilanza prudenziale – già considera le informazioni inerenti all’eventuale coinvolgimento degli intermediari vigilati nel riciclaggio di denaro o nel finanziamento del terrorismo, come, ad esempio, (i) i procedimenti di autorizzazione e revoca dell’attività bancaria e finanziaria e di acquisizione di partecipazioni rilevanti nel capitale di intermediari bancari e finanziari, (ii) le valutazioni relative all’idoneità degli esponenti a ricoprire cariche in soggetti vigilati e (iii) il processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP).
Nei prossimi mesi divengono applicabili le norme di IVASS e CONSOB
(ad oggi non ancora emanate) volte a concludere il recepimento a livello regolamentare della Direttiva IDD
• Regole per la distribuzione di prodotti di investimento assicurativi
(cd. IBIPs) di competenza di IVASS e di Consob
• Requisiti di «governo e controllo» di tutti i prodotti assicurativi
applicabili a produttori e distributori
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