Weekly Newsalert | Financial Regulatory Outlook

A cura di Fabrizio Cascinelli, Giovanni Stefanin e Mario Zanin

Servizi di investimento & Fattori ESG

Sostenibilità

Richiamo di attenzione Consob “Prestazione di servizi di investimento e questioni ESG”

Con Richiamo di attenzione n. 1 del 12 marzo 2020 in materia di “Prestazione di servizi di investimento e questioni ESG”, Consob richiama l’attenzione degli intermediari che incorporano profili di sostenibilità nella prestazione dei servizi di investimento.

L’Autorità, infatti, riconosce l’importanza delle tematiche ESG (Environmental, Social, Governance) nella distribuzione di prodotti/servizi di investimento (intendendosi tutte quelle attività legate all’investimento cd. sostenibile, che perseguono gli obiettivi tipici della gestione finanziaria tenendo in considerazione aspetti di natura ambientale, sociale e di governance) avendone riscontrato il crescente utilizzo nel corso della propria attività di vigilanza; contestualmente Consob evidenzia l’attenzione che anche i risparmiatori di tipo retail stanno mostrando per tali profili di sostenibilità nella scelta dei propri investimenti.

A tal fine, Consob – richiamando il contesto normativo europeo in materia che comprende (i) norme sulla disclosure dei “fattori di sostenibilità” applicabili fra il 2021 e il 2022 (Regolamento (UE) 2019/2088), nonché (ii) norme in fase di predisposizione  sul grado di sostenibilità degli investimenti (Regolamento sulla tassonomia degli investimenti sostenibili) – ricorda i presidi già vigenti di investor protection che ritiene debbano essere considerati dagli intermediari nella prestazione dei servizi di investimento che incorporano profili di sostenibilità.

Nell’ambito della valutazione di adeguatezza, Consob richiama gli “Orientamenti ESMA su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della MiFID II” che prevedono come buona prassi per gli operatori la valutazione degli elementi non finanziari al momento della raccolta delle informazioni sugli obiettivi di investimento del cliente, acquisendo notizie anche in merito alle preferenze del cliente sui fattori ambientali, sociali e di governance.

L’Autorità prosegue richiamando gli “Orientamenti ESMA sugli obblighi di governance dei prodotti ai sensi della MiFID II”, ai sensi dei quali – nei processi di product governance – un determinato prodotto può essere concepito (sia dall’intermediario produttore che dal distributore) con caratteristiche particolari per conseguire obiettivi di investimento specifici quali, ad esempio, “l’investimento verde” o “l’investimento etico”.

Anche con riferimento agli obblighi di informativi Consob richiama le disposizioni vigenti che rilevano in questa sede, derivanti dal Regolamento Intermediari e dal Regolamento delegato (UE) 2017/565.

Infatti, ai sensi del Regolamento Intermediari (articolo 36), gli intermediari sono tenuti a fornire al cliente informazioni corrette, chiare e non fuorvianti, anche nell’ambito delle comunicazioni pubblicitarie e promozionali; ai sensi, invece, del Regolamentodelegato (UE) 2017/565 gli intermediari devono assicurare che le informazioni contenute nelle comunicazioni di marketing siano in linea con quelle fornite ai clienti, nonché fornire ai clienti o potenziali clienti, in tempo utile prima della prestazione dei servizi di investimento accessori, una descrizione generale della natura e dei rischi degli strumenti finanziari.

Da ultimo, Consob richiama gli intermediari a dare conto delle misure adottate e dei controlli svolti nell’ambito delle questioni ESG nella prestazione dei servizi di investimento all’interno delle comunicazioni periodiche da trasmettere alla Consob ai sensi del “Manuale degli obblighi informativi dei soggetti vigilati” (adottato con Delibera 17297/2010).

Richiamo di attenzione Consob

Offerta di prodotti abbinati a finanziamenti

Attività di controllo sui prodotti abbinati

Comunicazione congiunta IVASS – Banca d’Italia avente ad oggetto “Offerta di prodotti abbinati a finanziamenti”

Con Lettera al mercato del 17 marzo 2020 Ivass ha pubblicato la Comunicazione congiunta IVASS – Banca d’Italia relativa all’offerta di prodotti abbinati a finanziamenti.

Si tratta, in particolare, di una Comunicazione con la quale le Autorità forniscono alcune indicazioni alle banche, agli intermediari finanziari e alle imprese di assicurazione con riferimento alle cautele da adottare e ai controlli da porre in essere nell’offerta di prodotti non finanziari in abbinamento a un finanziamento, in modo da garantire il rispetto della normativa comunitaria e nazionale di riferimento nonché di preservare l’integrità del rapporto di fiducia tra l’operatore e la clientela.

Innanzitutto, le Autorità richiamano i principali prodotti offerti in abbinamento ai finanziamenti ossia le coperture assicurative a protezione del credito (cd. PPI – Payment Protection Insurance) e a protezione di un bene dato in garanzia, nonché quelle polizze che non presentano alcun collegamento funzionale con il finanziamento stesso (le cd. “polizze decorrelate”).

Viene quindi sottolineata l’importanza per le banche, gli intermediari finanziari e le imprese di assicurazione di adottare e applicare procedure organizzative e di controllo interno che assicurino nel continuo la valutazione dei rischi connessi all’offerta contestuale o in abbinamento di più contratti, avendo cura di sottostare, in maniera unitaria, sia alla normativa bancaria, sia a quella assicurativa, nonché alla disciplina sulle pratiche commerciali scorrette nei rapporti con i consumatori.

Specifiche misure a tutela dei clienti riferite alle polizze abbinate ai finanziamenti erano già state disposte da Banca d’Italia ed Ivass nel 2015; tuttavia, con l’entrata in vigore della nuova Direttiva sulla distribuzione assicurativa il quadro normativo di riferimento è stato rivisto, prevedendo specifiche regole di comportamento sia per la fase di creazione del prodotto che per quella di distribuzione dello stesso.

A tal proposito le Autorità hanno riscontrato (nell’ambito della propria attività di vigilanza) alcune carenze nonché alcune aree di miglioramento nell’operato degli intermediari che spesso non osservano pienamente le regole di condotta previste per la distribuzione di prodotti assicurativi; in particolare gli elementi di attenzione individuati dalle Autorità riguardano:

• la qualificazione della polizza come obbligatoria (in quanto essenziale per la concessione del prestito ovvero per ottenerlo a determinate condizioni) o facoltativa;
• il collocamento, in abbinamento al finanziamento, di polizze che non presentano alcun collegamento funzionale con il finanziamento stesso (“polizze decorrelate”);
• il controllo delle reti distributive e il monitoraggio dei fenomeni di mis-selling;
• i conflitti di interesse e il livello dei costi;
• la corretta gestione delle richieste di estinzione anticipata (anche parziale) dei finanziamenti e delle conseguenti iniziative sulle polizze abbinate.

Per ciascun elemento sopra richiamato le Autorità riassumono gli adempimenti richiesti dalla normativa nonché i corretti comportamenti da tenere.

In linea più generale, le Autorità sottolineano la necessità di valutare – sia nella fase di costruzione dei prodotti che nella stipula degli accordi

distributivi – la corrispondenza dei prodotti agli interessi dei clienti, garantendo, allo stesso tempo, livelli di pricing coerenti con le garanzie offerte e con il servizio reso ai clienti nella fase del collocamento; a tal fine, è importante che siano implementati adeguati processi di scambio di informazioni tra le imprese di assicurazione e le banche e gli intermediari finanziari per assicurare la creazione di prodotti appropriati in relazione alle esigenze della clientela.

Viene, inoltre, raccomandato agli intermediari finanziari, alle banche e alle imprese di assicurazione di evitare politiche retributive della rete, sistemi incentivanti e obiettivi di budget che possano comportare il rischio di comportamenti aggressivi della rete di vendita, contrari all’obbligo di agire nel miglior interesse della clientela.

Banca d’Italia ed Ivass richiamano, pertanto, da un lato le banche e gli intermediari finanziari a procedere alla verifica delle proprie politiche di offerta e delle modalità di collocamento contestuale di altri contratti insieme a un finanziamento, dall’altro le imprese di assicurazione a verificare il disegno e le politiche di offerta e collocamento dei propri prodotti assicurativi collocati o destinati al collocamento in abbinamento a un finanziamento.

Tali verifiche, che dovranno essere condotte dalle funzioni di Compliance e di Internal audit, dovranno accertare:

• la conformità delle condotte dell’intermediario al complesso delle disposizioni normative applicabili (sia in relazione ai prodotti bancari che a quelli assicurativi);
• l’idoneità dei processi e dei regolamenti interni;
• l’esposizione ai rischi (operativi, legali e di reputazione) derivanti dal possibile contenzioso con la clientela o da sanzioni da parte delle autorità competenti.

In presenza di carenze o ambiti di miglioramento, sarà necessario adottare iniziative di rimedio adeguate a innalzare il livello di tutela della clientela; è auspicabile, inoltre, che vengano individuate misure adeguate a contenere i rischi legali e di reputazione connessi con eventuali irregolarità.

Infine, le Autorità precisano che – tenuto conto dell’eccezionalità della situazione sanitaria a livello nazionale – gli esiti delle suddette verifiche dovranno essere esaminati in seduta congiunta dagli organi collegiali di gestione e di controllo entro il 30 settembre 2020.

Nel caso in cui siano state riscontrate carenze significative nell’attività di offerta e collocamento di prodotti assicurativi abbinati a finanziamenti, dovrà essere inviato a Banca d’Italia (per le banche e gli intermediari finanziari) e ad IVASS (per le imprese di assicurazione) un rapporto sulle verifiche condotte, i verbali degli organi collegiali e il piano dettagliato con gli interventi di rimedio.

Le Autorità raccomandano, da ultimo, alle funzioni Compliance e di Internal audit di svolgere periodiche verifiche, a distanza ed in loco, sulla corretta commercializzazione dei prodotti abbinati.

Lettera al mercato Ivass del 17 marzo 2020

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