A cura di Fabrizio Cascinelli, Giovanni Stefanin e Mario Zanin
Disciplina prudenziale e contabile
Requisiti patrimoniali delle banche
Pacchetto di misure della Commissione Europea destinato al settore bancario per agevolare l’erogazione di prestiti a famiglie e imprese in risposta alla pandemia da Covid-19
La Commissione europea, in data 28 aprile 2020, ha adottato un pacchetto di misure destinato al settore bancario volto ad agevolare l’erogazione del credito bancario a famiglie e imprese in tutta l’Unione europea.
Tale pacchetto comprende i seguenti due documenti:
- Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council amending Regulations (EU) n. 575/2013 and (EU) 2019/876 as regards adjustments in response to the COVID-19 pandemic;
- Commission Interpretative Communication on the application of the accounting and prudential frameworks to facilitate EU bank lending. Supporting businesses and households amid COVID-19.
L’obiettivo del pacchetto adottato dalla Commissione è quello di garantire che le banche possano continuare a erogare i finanziamenti necessari per sostenere l’economia e per attenuare l’impatto economico di Covid-19, assicurando nel contempo la stabilità e la solidità finanziaria e prudenziale delle banche.
La proposta di Regolamento propone alcune modifiche al quadro europeo sui requisiti patrimoniali delle banche, di cui al Regolamento (UE) 575/2013 (cd. Regolamento CRR) e al Regolamento (UE) 2019/876 (cd. Regolamento CRR II); la Comunicazione, invece, indirizzata al Parlamento europeo e al Consiglio, è di tipointerpretativo e riguarda i quadri contabili e prudenziali dell’UE.
Più nel dettaglio, la proposta di Regolamento propone alcune misure eccezionali per il settore bancario volte a massimizzare la capacità delle banche di erogare prestiti e attenuare l’impatto delle perdite dovute al coronavirus.
Tali modifiche, cd. “rapide”, riguardano principalmente:
- l’estensione del periodo transitorio per l’applicazione graduale del principio contabile internazionale IFRS 9, prevedendo, in particolare, un nuovo periodo transitorio che si estende dal 2020 al 2024 (rispetto a quello attualmente previsto che si articola tra il 2018 e il 2020) al fine di mitigare l’impatto dell’aumento improvviso delle perdite attese sulle esposizioni creditizie sulla capacità delle banche di fornire finanziamenti; inoltre, è stata proposta una revisione della formula per il calcolo dell’importo da includere nel capitale primario di classe 1 (CET 1) durante il nuovo periodo transitorio (si vedano le modifiche proposte all’articolo 473 bis del CRR);
- il trattamento prudenziale più favorevole delle esposizioni non-performing (non-performing exposures, NPE) derivanti dalla pandemia da Covid-19 e coperte da garanzie pubbliche concesse dagli Stati membri durante la crisi (si veda il nuovo articolo 500 bis proposto);
- il rinvio al 1° gennaio 2023 della data di applicazione della riserva aggiuntiva del coefficiente di leva finanziaria prevista per gli enti a rilevanza sistemica a livello globale, cd. G-SII, attualmente prevista al 1° gennaio 2022 (si vedano le modifiche proposte al CRR II dall’articolo 2(2) della proposta di Regolamento);
- la modifica delle modalità di esclusione dal calcolo del coefficiente di leva finanziaria delle esposizioni detenute dall’ente creditizio verso la propria banca centrale, che si propone debba applicarsi dal 28 giugno 2021 (si vedano le modifiche proposte all’articolo 429 bis del CRR);
- l’anticipo della data di applicazione (prevista per la data di entrata in vigore della presente Proposta) delle disposizioni sul trattamento prudenziale di alcune misure che incentivano le banche a finanziare i lavoratori dipendenti, le PMI e i progetti infrastrutturali; la finalità è quella di “liberare” il capitale delle banche attraverso il trattamento prudenziale favorevole delle seguenti esposizioni (si vedano le modifiche proposte al CRR II dall’articolo 2(1) della proposta di Regolamento):
- esposizioni dovute a prestiti concessi a pensionati o lavoratori dipendenti con un contratto a tempo indeterminato;
- esposizioni non in stato di default verso una PMI e
- esposizioni verso soggetti che gestiscono o finanziano strutture fisiche o impianti e sistemi e reti che forniscono o sostengono servizi pubblici essenziali.
La Comunicazione interpretativa, invece, confermando le recenti dichiarazioni del Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, dell’EBA e della BCE, ricorda che le norme europee introdotte a seguito della crisi finanziaria consentono a banche e Autorità di vigilanza di agire in modo flessibile ma responsabile durante le crisi economiche; pertanto, la Commissione incoraggia le banche e le Autorità di vigilanza ad avvalersi della flessibilità regolamentare concessanell’ambito dei quadri contabili e prudenziali.
In tal senso, la Comunicazione evidenzia gli ambiti in cui le banche sono invitate ad agire responsabilmente (ad esempio rinunciando a distribuire dividendi agli azionisti o adottando un approccio prudente nel versamento delle remunerazioni variabili) e ricorda, inoltre, in che modo le banche possono aiutare le imprese e i cittadini mediante i servizi digitali, compresi i pagamenti senza contatto e digitali.
A completamento del pacchetto di misure, la Commissione ha pubblicato anche una serie di domande e di risposte contenenti chiarimenti e approfondimenti.
La proposta di Regolamento è ora al vaglio del Parlamento europeo e del Consiglio.
Finanza sostenibile
Fattori ambientali, sociali e di governance e indici di riferimento finanziari
“No Action Letter” e “Opinion” di ESMA riguardanti l’informativa sui fattori di sostenibilità negli indici di riferimento
In data 29 aprile 2020, l’Autorità europea degli strumenti e dei mercati finanziari (ESMA) ha pubblicato sul proprio sito internet, due documenti:
- No Action Letter on sustainability-related disclosures for benchmarks;
- Opinion on appropriate action in respect of the new disclosure requirements in Regulation (EU) 2016/1011 of the European Parliament and of the Council relating to the sustainability-related disclosures for benchmarks.
Si tratta di due documenti dell’Autorità riguardanti l’informativa (disclosure) che gli amministratori degli indici di riferimento devono rendere al pubblico con riferimento alla modalità con cui i fattori ambientali, sociali e di governance (environmental, social and governance, ESG) si riflettono negli indici di riferimento o nelle famiglie di indici di riferimento, ai sensi del Regolamento Benchmark (Regolamento (UE) 2016/1011).
Infatti, l’articolo 13 “Trasparenza della metodologia” e l’articolo 27 “Dichiarazione sull’indice di riferimento” del Regolamento Benchmark richiedono agli amministratori di indici di riferimento di render noto, entro il 30 aprile 2020, in che modo i fattori ESG si riflettono in ciascun indice di riferimento o famiglia di indici di riferimento forniti e pubblicati.
Contestualmente, il Regolamento conferisce alla Commissione il potere di adottare atti delegati volti a specificare le informazioni minime da render note nonché il formato standard da utilizzare con riferimento alla disclosure richiesta nell’ambito della metodologia utilizzata per ciascuno degli indici forniti (o famiglia di indici) nonché della dichiarazione sull’indice di riferimento.
La problematica sollevata da ESMA è che detti atti delegati non sono ancora stati adottati dalla Commissione, la quale ha avviato la relativa consultazione in data 8 aprile 2020 (fino al 6 maggio 2020).
Pertanto, ESMA – attraverso la “No Action Letter” – invita le Autorità nazionali competenti a non dare priorità – nelle rispettive azioni di vigilanza – ai requisiti di disclosure richiesti agli amministratori di indici fintanto che non siano pubblicati gli atti delegati esplicativi dei suddetti obblighi.
Contestualmente – attraverso l’Opinioninviata alla Commissione – ESMA sollecita la Commissione ad adottare quanto prima detti atti delegati.
No Action Letter on sustainability-related disclosures for benchmarks
Società di investimento semplice – SIS
Orientamenti di vigilanza
Documento per la consultazione. Orientamenti di vigilanza della Banca d’Italia e della Consob per le Società di Investimento Semplice – SIS
Banca d’Italia e Consob hanno avviato, in data 30 aprile 2020, una consultazione volta all’elaborazione di Orientamenti di vigilanza per le Società di Investimento Semplice (SIS).
Le SIS sono state introdotte nell’ordinamento nazionale dal cd. Decreto Crescita (Decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34 convertito dalla legge del 28 giugno 2019, n. 58) e sono definite (all’articolo 1, c.1, lettera i-quater del TUF) come fondi di investimento alternativo (FIA) italiani, costituiti in forma di società di investimento per azioni a capitale fisso (SICAF), che gestiscono direttamente il proprio patrimonio e che rispettano determinate condizioni in termini di dimensioni, capitale e operatività.
Viste le dimensioni contenute e i vincoli operativi delle SIS, il TUF prevede per questo tipo di società un regime semplificato, fondato sulla discrezionalità concessa agli Stati membri dalla Direttiva 2011/61/UE (c.d. Direttiva AIFMD) per la definizione del regime applicabile ai gestori le cui attività non superano determinate soglie (i c.d. gestori sotto soglia).
Tale regime semplificato prevede la non applicabilità delle regole adottate da Banca d’Italia e Consob ai sensi dell’articolo 6, commi 1, 2 e 2-bis del TUF, ad eccezione delle disposizioni dettate dalla Consob in materia di commercializzazione di OICR; è, inoltre, previsto che le SIS rispettino la disciplina in materia di Sicaf prevista dalla Parte II, Titolo III del TUF.
Al fine di favorire l’uniforme e corretta applicazione della nuova disciplina, Banca d’Italia e Consob hanno elaborato un set di Orientamenti di vigilanza che forniscono chiarimenti sul quadro normativo applicabile alle SIS e indicazioni sulle modalità con cui gli intermediari dovrebbero uniformarsi alla nuova disciplina.
I chiarimenti sulla disciplina applicabile alle SIS (Sezione 2 del documento sottoposto a consultazione) hanno carattere esclusivamente ricognitivo ed hanno come finalità quella di agevolare i soggetti vigilati nella ricognizione e interpretazione sistematica delle fonti che disciplinano questi nuovi intermediari.
Gli Orientamenti (Sezione 3 del documento sottoposto a consultazione) definiscono le aspettative di vigilanza delle Autorità e tengono conto della natura della clientela (investitori professionali o retail) a cui la SIS può rivolgersi; essi riguardano:
- il sistema di governo e controllo delle SIS, in particolare i requisiti generali di organizzazione e il ruolo degli organi aziendali, il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno e i requisiti relativi alla delega di funzioni;
- le previsioni prudenziali, intendendosi le modalità di contenimento e frazionamento del rischio, i criteri e le modalità di valutazione dei beni in cui è investito il patrimonio della SIS e la necessaria assicurazione sulla responsabilità civile professionale per i rischi derivanti dall’attività svolta;
- le previsioni comportamentali, in cui rientrano le disposizioni relative al processo decisionale di investimento, alla gestione dei conflitti di interesse e alla trattazione dei reclami.
Infine, le Autorità hanno previsto (Sezione 4 del documento sottoposto a consultazione) la procedura applicabile in caso di superamento temporaneo del limite di patrimonio netto della SIS.
È importante sottolineare che gli Orientamenti di vigilanza non sono obbligatori; le SIS possono adottare misure diverse da quelle indicate negli Orientamenti per rispettare la disciplina loro applicabile previa verifica delle stesse da parte delle Autorità.
Eventuali commenti devono essere inviati alle Autorità entro il 29 luglio 2020.
Documento per la consultazione Banca d’Italia & Consob del 30 aprile 2020
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