Il 14 agosto 2020 la prima società ammessa a quotazione sul segmento AIM riservato agli investitori professionali denominato AIM PRO Italia
A cura di Cristina Cengia
La regolamentazione del mercato AIM Italia (il “Mercato” o “AIM Italia”) è stata oggetto nel mese di luglio di rilevanti modifiche, come da avviso di Borsa Italiana n. 17857 del 6 luglio 2020 (l’“Avviso”), modifiche che sono intervenute principalmente sul Regolamento Emittenti AIM Italia introducendo una serie di novità, tra le quali, in particolare, la previsione di un nuovo segmento di mercato riservato agli investitori professionali.
1. La disciplina del Panel in materia di offerte pubbliche e la disciplina della revoca dalle negoziazioni
Innanzitutto è stata modificata la funzione del Panel, il quale ha così assunto un ruolo determinativo vincolante anche in merito alle offerte pubbliche di acquisto e, inoltre, d’ora in poi:
- avrà, inter alia, la funzione di assumere determinazioni, preventive o successive, in relazione alle offerte pubbliche obbligatorie;
- adotterà, agendo ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 1349 del Codice civile, ogni determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell’offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti alla determinazione del prezzo di offerta), da rendersi senza formalità di procedura e nel rispetto del principio del contraddittorio;
- emetterà determinazioni aventi efficacia vincolante per la società e gli azionisti, le quali saranno soggette a piena pubblicità attraverso la pubblicazione sul sito di Borsa Italiana.
2. I requisiti di ammissione su AIM Italia
È stata introdotta una novità in merito ai requisiti che devono essere integrati dagli emittenti per l’ammissione su AIM Italia, e, in particolare, con riferimento al metodo di calcolo della percentuale di flottante, per il raggiungimento del quale non saranno più computate le partecipazioni soggette a lock-up, anche di durata inferiore ai 6 mesi.
3. I Mercati Designati
Sono stati identificati alcuni “Mercati Designati” al fine di riservare una procedura dedicata, nonché una sostanziale semplificazione del set informativo richiesto dal documento di ammissione per gli emittenti che facciano richiesta di ammissione ad AIM Italia (i) le cui azioni siano state negoziate in un Mercato Designato nei 18 mesi precedenti alla suddetta richiesta di ammissione su AIM Italia, e (ii) la cui capitalizzazione di mercato sia almeno pari a Euro 10 milioni.
4. Gli obblighi degli emittenti
Tra gli obblighi posti a carico degli emittenti, Borsa Italiana: (i) ha reso delle precisazioni con riferimento agli obblighi di comunicazione e pubblicazione periodica di informazioni finanziarie, del calendario degli eventi societari, di informazioni da fornire in caso di rinuncia o revoca del Nomad, definendo ulteriormente il contenuto, le modalità e i termini dei suddetti obblighi, al fine di chiarire e/o allinearsi alle prassi di mercato; (ii) ha aggiornato l’Articolo 25-bis delle Linee Guida, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può più eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate; e inoltre (iii) è intervenuta in merito ai presidi di governance, prevedendo che: (a) debba essere nominato almeno un amministratore indipendente in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’Articolo 148, terzo comma, del D.lgs. 58/1998 (“TUF”), scelto tra candidati preventivamente valutati in senso positivo dal Nomad; (b) gli amministratori debbano possedere i requisiti di onorabilità cui all’Articolo 147-quinquies del TUF e i sindaci i requisiti di onorabilità e professionalità di cui all’Articolo 148, quarto comma, del TUF; e (c) entro il 31 dicembre 2020 le società quotate all’AIM debbano individuare un investor relator, anche non esclusivamente dedicato a tale attività.
5. La fusione di un emittente in una società controllata: l’ammissione dell’incorporante
Sempre a fini di semplificazione è stata modificata la norma relativa al set di informazioni necessarie per l’ammissione alle negoziazioni di una società controllata da un emittente già quotato su AIM Italia a seguito dell’incorporazione dell’emittente in tale società dallo stesso controllata. Non mutando la sostanza del perimetro dell’entità quotata, l’ammissione alle negoziazioni potrà d’ora in poi avvenire senza dover adempiere gli obblighi informativi che sarebbero necessari nel caso di un effettivo nuovo listing.
6. Le obbligazioni convertibili e i warrant
È stato chiarito che nel caso in cui l’emittente intenda procedere esclusivamente all’emissione sull’AIM Italia di warrant e/o obbligazioni convertibili aventi come sottostante azioni quotate su un mercato regolamentato europeo, ad esse non sarà applicabile la disciplina del Nomad. Per la natura di tali strumenti finanziari, saranno applicabili soltanto le pertinenti previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia in materia di ammissione alle negoziazioni, di obblighi successivi e di procedure di accertamento delle violazioni del Regolamento.
7. Il potere di sospensione di Borsa Italiana e le c.d. penny stock
È stata estesa la portata del potere di sospensione dalla negoziazione in capo a Borsa Italiana la quale, al fine di agevolare l’ordinato svolgimento delle negoziazioni, può ora sospendere le negoziazioni anche nel caso in cui:
- i prezzi ufficiali delle azioni risultino inferiori a Euro 0,01 per un periodo continuativo di sei mesi (le c.d. penny stock);
- un emittente intenda dare corso a un’operazione straordinaria da cui potrebbe risultare un prezzo teorico delle azioni inferiore alla soglia minima di Euro 0,01; nonché
- un emittente intenda dare corso ad un aumento di capitale in opzione inscindibile che non sia assistito da idonee garanzie di sottoscrizione.
8. Gli obblighi di ricerca
L’emittente quotato su AIM Italia dovrà mantenere in via continuativa uno specialista incaricato di produrre o far produrre per proprio conto almeno due ricerche all’anno concernenti l’emittente nonché di pubblicarle tempestivamente sul sito di Borsa Italiana e, in ogni caso, non oltre un mese dall’approvazione dei dati contabili.
9. L’introduzione di un segmento riservato agli investitori professionali
Infine – ed è senza dubbio questa la novità più rilevante – a decorrere dal 20 luglio u.s. AIM Italia dispone di un segmento professionale dove le negoziazioni sono accessibili ai soli investitori professionali (il “Segmento Professionale”), intendendosi per tali i soggetti di cui all’Allegato II, parte 1 e 2 della Direttiva Mifid 2014/65/UE, denominato AIM Pro Italia. Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, il Segmento Professionale è caratterizzato da alcune semplificazioni in tema di condizioni di ammissione e permanenza, in considerazione della natura degli investitori ed è indirizzato principalmente a:
- le società che non abbiano immediate esigenze di raccolta di capitali, che preferiscano attendere condizioni di mercato migliori rispetto a quelle che si sono trovate ad affrontare in sede di offerta o che desiderino aumentare la loro visibilità con gli investitori prima di procedere con un’offerta;
- le start-up e le scale-up che abbiano avviato la commercializzazione dei prodotti/servizi da meno di un anno e/o debbano ancora avviare i fondamentali processi strategici previsti dal modello di business; occorre precisare che tali società possono essere ammesse solo sul Segmento Professionale. Possono invece chiedere l’ammissione sul mercato AIM Italia aperto agli investitori al dettaglio le società biotech caratterizzate da un modello di business incentrato su progetti di ricerca e sviluppo di prodotti biofarmaceutici innovativi nel caso in cui almeno un prodotto abbia concluso con successo la fase di sperimentazione preclinica.
- le società che intendano effettuare raccolte di capitali con caratteristiche di complessità del prodotto offerto non adeguato a una clientela al dettaglio.
Nel caso in cui l’emittente presenti domanda di ammissione al Segmento Professionale, il flottante minimo del 10% del capitale deve essere ripartito fra almeno 5 investitori che non siano parti correlate né dipendenti della società o del gruppo, anche non aventi natura istituzionale o professionale. Ai fini della formazione del flottante non è richiesto che sia effettuato un collocamento. Inoltre, laddove il flottante minimo sia inferiore al 10% del capitale ma comunque superiore o uguale al 2% dello stesso, ovvero il numero minimo di investitori non sia assicurato o ancora gli investitori siano parti correlate o dipendenti della società o del gruppo, Borsa Italiana potrà comunque ammettere l’emittente AIM Italia alle negoziazioni, disponendo la contestuale sospensione delle stesse fino a quando i suddetti requisiti non vengano pienamente rispettati. Così facendo, l’emittente AIM Italia avrà 2 anni di tempo per soddisfare i requisiti necessari per l’accesso alle negoziazioni sul Segmento Professionale. Diversamente, in caso di inutile decorso di tale termine, Borsa Italiana potrà disporre la revoca dell’emittente dalla quotazione.
In aggiunta a quanto sopra, è stato previsto anche che, nonostante su tale Segmento Professionale le negoziazioni siano accessibili ai soli investitori professionali, sia comunque consentito a investitori non professionali di realizzare operazioni in vendita limitatamente agli azionisti già esistenti alla data di ammissione.
Un trattamento peculiare è riservato alle SPAC ammesse sul Segmento Professionale che annuncino un’operazione di reverse take-over. Infatti, non è richiesta a tal fine la pubblicazione di un documento di ammissione (e delle relative attestazioni del Nomad).
Come anticipato, si segnala che la prima società ad aver compiuto il proprio ingresso nel Segmento Professionale di AIM Italia è Fenix Entertainment S.p.A., società operante nel settore della produzione, co-produzione e distribuzione di contenuti cinematografici, televisivi e musicali, fondata a Roma nel 2016.
In fase di collocamento, la società ha collocato 377.500 azioni per un controvalore totale di 1,51 milioni di euro, il flottante al momento dell’ammissione è stato pari al 15,88% e la capitalizzazione a 9,51 milioni di euro.
Circa dieci giorni dopo il debutto nel Segmento Professionale, la società si mantiene con un prezzo saldamente superiore a quello dell’IPO. Infatti, al 25 agosto 2020, l’emittente quota a 5 euro per azione per una capitalizzazione di circa 11,9 milioni, dopo essere stata collocata a 4 euro con una capitalizzazione iniziale di 9,51 milioni.
Ai sottoscrittori delle azioni di nuova emissione sono stati assegnati warrant gratuitamente nel rapporto di un warrant per ogni azione detenuta.
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