A cura di Cristina Cengia
Lo scorso 16 febbraio Consob ha pubblicato il richiamo di attenzione n. 1/21 (il “Richiamo”) recante indicazioni in merito all’informativa finanziaria e non finanziaria da fornire:
- in relazione al bilancio relativo all’esercizio 2020 redatto in conformità ai principi contabili internazionali, da parte: (a) degli emittenti quotati che hanno l’Italia come stato membro d’origine, degli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’art. 116 del D. Lgs. n. 58/98 (il “TUF”) e degli emittenti strumenti finanziari negoziati su sistemi multilaterali di negoziazione (gli “Emittenti Vigilati”); (b) degli organi di controllo delle società con azioni quotate come definite dall’art. 119 del TUF anche in qualità di audit committee ai sensi dell’art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e s.m.i. (gli “Organi di Controllo”); e (c) delle società di revisione (le “Società di Revisione”);
- da parte delle società che sono tenute alla pubblicazione delle dichiarazioni non finanziarie per l’anno 2020;
- da parte degli emittenti con azioni quotate e dei loro organi di controllo in occasione di assemblee chiamate a deliberare in merito ad aumenti o riduzioni del capitale sociale;
- da parte dei responsabili della redazione dei documenti di offerta e dei prospetti informativi; e
- da parte degli emittenti strumenti finanziari soggetti agli obblighi di cui all’articolo 17, paragrafo 1, del Regolamento UE n. 596/2014 (c.d. Market Abuse Regulation – MAR), vigilati dalla Consob.
Relazioni finanziarie annuali il cui esercizio inizia il 1° gennaio 2020 o in data successiva (i “Bilanci 2020”)
1. Informazione da rendere da parte degli Emittenti Vigilati
Con riferimento all’informazione che dev’essere resa da parte degli Emittenti Vigilati in occasione della predisposizione dei Bilanci 2020, la Consob ha richiamato l’attenzione sulle indicazioni contenute nello “European common enforcement priorities for 2020 annual financial reports”, pubblicato dall’ESMA in data 28 ottobre 2020 (il “Documento ESMA”), nel quale l’Autorità ha individuato quali aree tematiche di particolare importanza ai fini della redazione dei Bilanci 2020, quelle di applicazione dei seguenti principi contabili: (i) IAS 1 “Presentazione del bilancio”; (ii) IAS 36 “Riduzione di valore delle attività”; (iii) IFRS 9 “Strumenti finanziari” e IFRS 7 “Strumenti finanziari: Informazioni integrative”; nonché (iv) IFRS 16 “Leasing”.
In particolare, l’ESMA ha invitato a porre particolare attenzione al processo di pianificazione tenendo conto dei possibili impatti sugli obiettivi e sui rischi d’impresa derivanti, da un lato, dalla pandemia e, dall’altro, dall’utilizzo delle misure di sostegno all’economia e dalla loro eventuale interruzione, fornendo a tal proposito le necessarie informazioni nelle relazioni sulla gestione.
Con riferimento agli Emittenti Vigilati che redigono il bilancio secondo le disposizioni della Circolare di Banca d’Italia n. 262/2005, la Consob ha sottolineato l’importanza di seguire le indicazioni specifiche che gli organismi regolamentari e di vigilanza europei (EBA, ESMA, BCE), nonché l’IFRS Foundation, hanno rivolto agli istituti di credito in ordine all’applicazione del principio contabile IFRS 9 con riguardo alla misurazione delle perdite attese su crediti.
Con riferimento invece agli Emittenti Vigilati che si avvalgono della sospensione prevista dall’art. 6 del D. L. n. 23/2020, la Consob ha richiamato l’attenzione sugli obblighi informativi di cui al suddetto articolo, precisando altresì che, nei casi di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c., le relazioni illustrative predisposte ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e la relazione sulla situazione patrimoniale redatta ai sensi dell’art. 2446, primo comma, c.c. dovranno riportare un’informativa sulla situazione in cui versano gli emittenti, sull’importo e la natura delle perdite maturate nel corso dell’esercizio per le quali intervengono le misure di sospensione, sulle motivazioni delle decisioni adottate in merito all’eventuale rinvio delle delibere ex artt. 2446 e 2447 c.c., nonché sulla tempistica di ripianamento delle perdite e/o di ricostituzione del capitale sociale.
2. Verifiche degli Organi di Controllo
Con il Richiamo, la Consob invita gli Organi di Controllo a: (i) intensificare i flussi informativi con l’organo amministrativo preposto alla redazione del progetto di bilancio; (ii) rendere la comunicazione con i revisori quanto più efficace e tempestiva possibile; e (iii) promuovere un tempestivo confronto con i corrispondenti organi delle controllate, ai sensi dell’art. 151 del TUF; nonché (iv) prestare particolare attenzione nella predisposizione delle osservazioni alla relazione sulla situazione patrimoniale pubblicata ai sensi dell’art. 2446, comma 1, c.c., di cui sopra.
La Consob ha richiamato altresì l’attenzione sulle valutazioni effettuate dagli Emittenti Vigilati in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale e all’adeguatezza del sistema di controllo interno e sulla relativa informativa che dev’essere fornita nelle relazioni ex art. 153 del TUF.
3. Verifiche delle Società di Revisione
L’invito rivolto alle Società di Revisione è quello, nell’esercizio delle loro funzioni, di prevedere delle procedure di revisione aggiuntive in funzione delle conseguenze che la pandemia da Covid-19 ha determinato nel raggiungimento del target di bilancio che le società avevano pianificato. In particolare, alle Società di Revisione sono chiamate a valutare tutti gli elementi che possono portare ad errori significativi o addirittura a frodi, prestando particolare attenzione alle informazioni ricevute, pianificando laddove ritenuto necessario procedure di revisione aggiuntive.
Dichiarazioni di carattere non finanziario
Con riferimento alle dichiarazioni di carattere non finanziario che gli Emittenti Vigilati sono tenuti a rendere ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, la Consob ha richiamato l’attenzione sulla sezione 2 del Documento ESMA relativamente a: (i) le azioni adottate per mitigare l’impatto della pandemia da Covid-19 sulle tematiche non finanziarie; (ii) le politiche adottate in merito alle questioni sociali e attinenti al personale; (iii) al business model adottato dagli Emittenti Vigilati e alla creazione di valore, valutando gli effetti della pandemia da Covid-19; (iv) i rischi relativi al cambiamento climatico; e (v) le interconnessioni esistenti tra informazioni finanziarie e non finanziarie.
Documenti o prospetti informativi
Nell’ambito dell’informativa da fornire con riferimento ai documenti o prospetti informativi, con il Richiamo, Consob ha evidenziato:
- relativamente alla predisposizione dei prospetti di offerta pubblica e ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari nonché dei relativi supplementi, la necessità di riportare le informazioni aggiornate relativamente ai piani aziendali e agli impatti sulla dinamica gestionale prospettica derivanti dalla prosecuzione della pandemia da Covid-19, con l’indicazione delle prospettive ipotizzate in relazione alla durata della pandemia e al venir meno delle misure di sostegno all’economia nonché, qualora il prospetto non includa dati previsionali, delle modifiche apportate alle strategie e agli obiettivi derivanti dagli effetti della pandemia;
- con riferimento ai documenti di offerta pubblica di acquisto o scambio, che in tali documenti dovranno essere indicate le informazioni utili ad individuare gli impatti conoscibili della pandemia da Covid-19 sul business dell’offerente e del gruppo cui appartiene;
- che il comunicato predisposto ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Consob n. 11971/1999 dovrà indicare, tra gli elementi informativi previsti dal comma 1, lett. e) ed f) dello stesso, le informazioni relative agli eventuali impatti derivanti dalla prosecuzione della pandemia da Covid-19 e dal venir meno delle misure di sostegno all’economia.
Assemblee per delibere su aumenti di capitale
Con riferimento all’informativa da fornire in vista delle assemblee convocate per deliberare sugli aumenti di capitale nell’ambito dei quali ci si avvalga delle misure temporanee di cui all’art. 44 del D.L. 16 luglio 2020, n. 76 (c.d. “Decreto Semplificazioni”), Consob ha ricordato che gli Emittenti Vigilati dovranno riportare nelle relazioni illustrative redatte ai sensi dell’art. 125-ter del TUF le informazioni relative a: (i) i quorum deliberativi semplificati previsti dal Decreto Semplificazioni sino al 30 giugno 2021; e (ii) la volontà di avvalersi della possibilità di deliberare un aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti con esclusione del diritto di opzione (ex art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c.), anche in mancanza di espressa previsione statutaria e nei limiti più ampi del 20% del capitale sociale preesistente (anziché del 10%), con le relative motivazioni.
Informativa price-sensitive
Infine, nel Richiamo, è altresì precisato che, se nel corso delle attività di pianificazione o predisposizione dell’informativa finanziaria consuntiva, l’Emittente Vigilato dovesse riscontrare rilevanti difficoltà nel raggiungimento degli obiettivi del piano industriale resi pubblici, tale circostanza dovrà formare oggetto di un tempestivo profit warning.
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