A cura di Cristina Cengia
Lo scorso 26 febbraio 2021 è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il Regolamento (UE) 2021/337 (il “Regolamento UE per la ripresa”) che modifica il Regolamento (UE) 2017/1129 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato (il “Regolamento Prospetto”).
L’emanazione del suddetto Regolamento UE per la ripresa persegue l’obiettivo di introdurre misure volte a facilitare gli investimenti nell’economia reale, consentire una rapida ricapitalizzazione delle imprese nell’Unione europea e consentire altresì agli emittenti di attingere ai mercati pubblici in una fase precoce del processo di ripresa.
I principali destinatari di tali misure sono le PMI, le start-up e le imprese a media capitalizzazione, a beneficio delle quali il Regolamento UE per la ripresa contiene una serie di previsioni che mirano a soddisfare le esigenze di finanziamento sorte in seguito allo shock economico generato dalla pandemia Covid-19.
In quest’ottica, è stato attribuito al Regolamento UE per la ripresa un carattere transitorio, rendendolo applicabile dal 18 marzo 2021 fino al 31 dicembre 2022.
Le principali novità
Le principali novità riguardano l’introduzione del Prospetto UE per la ripresa e la previsione di un’ulteriore ipotesi di esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto, ai sensi dell’art. 1, paragrafo 4, del Regolamento Prospetto. In particolare:
- per i soggetti elencati dell’art. 1, paragrafo 5, del Regolamento UE per la ripresa (i.e. gli emittenti che abbiano azioni già ammesse su un mercato regolamentato o un mercato di crescita per le PMI da almeno 18 mesi in modo continuativo), è prevista la possibilità di pubblicare un prospetto in forma notevolmente semplificata. A tal proposito, si osserva che le informazioni da inserire nel Prospetto UE per la ripresa sono state significativamente ridotte e che la lunghezza massima dello stesso – ad esclusione della nota di sintesi per la quale è prevista una lunghezza massima di 2 facciate – non può essere superiore a 30 facciate;
- ai sensi dell’art. 1, paragrafo 1, del Regolamento UE per la ripresa è prevista una nuova esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto con riferimento all’offerta o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto fino a un importo totale di Euro 150 milioni – a condizione che tali titoli non siano subordinati, convertibili o scambiabili – la quale estende temporaneamente l’ambito di applicazione dell’esenzione già presente nel Regolamento Prospetto fino alla soglia pari a Euro 75 milioni in un periodo di 12 mesi.
Il Prospetto UE per la ripresa
Il Prospetto UE per la ripresa può essere utilizzato solo per offerte riguardanti un numero di azioni non superiore al 150% del numero di azioni già ammesse alla negoziazione (incluse le azioni eventualmente già emesse sulla base di un Prospetto UE per la ripresa nei precedenti 12 mesi).
Contenuto essenziale del Prospetto UE per la ripresa
Il Prospetto UE per la ripresa deve includere tutte le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa. In particolare, deve consentire agli investitori di comprendere: (i) le prospettive, i risultati finanziari dell’emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio; (ii) la sua strategia e i suoi obiettivi aziendali di lungo periodo, sia in termini finanziari che non finanziari; e (iii) se del caso, le incidenze, anche attese, di carattere imprenditoriale e finanziario della pandemia COVID-19 sulla performance dell’emittente; nonché (iv) le informazioni essenziali sulle azioni, i motivi dell’emissione e il suo impatto sull’emittente.
Deve essere altresì previsto uno specifico richiamo alla possibilità, per ciascun investitore, di esercitare il diritto di revoca dell’acquisto o della sottoscrizione qualora venga pubblicato un supplemento al Prospetto UE per la ripresa, in conseguenza di fatti nuovi significativi, errori o imprecisioni rilevanti.
La nota di sintesi
Deve essere redatta in un linguaggio e uno stile tali da facilitare la comprensione delle informazioni, utilizzando espressioni chiare, non tecniche e comprensibili per gli investitori.
In particolare, la nota di sintesi deve comprendere le seguenti sezioni: (i) un’introduzione, le avvertenze e la data di approvazione del Prospetto UE per la ripresa; (ii) le informazioni sull’emittente e, qualora sia ritenuto opportuno, uno specifico riferimento di non meno di 200 parole alle incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia COVID-19 sull’emittente; (iii) le informazioni fondamentali sulle azioni; e (iv) le informazioni rilevanti in merito all’offerta di azioni e/o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
L’approvazione del Prospetto UE per la ripresa
Con specifico riferimento all’iter di preparazione e approvazione del Prospetto UE per la ripresa, l’emittente che realizzi un’operazione rientrante nell’ambito di applicazione del Regolamento UE per la ripresa, dovrà affrontare costi notevolmente più contenuti rispetto a quelli attuali di preparazione e approvazione di un prospetto standard, di un prospetto per le emissioni secondarie e di un prospetto UE della crescita.
Infine, sono state significativamente ridotte le tempistiche di tale processo. In particolare, il termine per l’approvazione del Prospetto UE per la ripresa è di sette giorni lavorativi, che decorrono dalla sua presentazione all’Autorità.
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