A cura di Cristian Sgaramella, Maria Progida e Alessandra Ghisio
Per far fronte all’emergenza Covid-19 sono state adottate numerose misure straordinarie dirette a prevenirne ed arginarne l’espansione e gli effetti sul sistema economico.
In particolare, il DL 34/2020 (Decreto Rilancio) ha autorizzato Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”) a costituire un fondo pubblico denominato “Patrimonio Rilancio” (di seguito, “Patrimonio Destinato“) a cui verranno apportati beni e rapporti giuridici da parte del Ministero dell’economia e delle Finanze (“MEF”) “al fine di attuare interventi e operazioni di sostegno e rilancio del sistema economico-produttivo italiano in conseguenza dell’emergenza epidemiologica da Covid-19” (art. 27).
Il 10 marzo u.s. è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Attuativo del MEF (Decreto 3 febbraio 2021, n. 2) che entrerà in vigore il 25 marzo p.v.
Per l’effettiva operatività, dovrà comunque attendersi la delibera assembleare di CDP ed il relativo Regolamento Operativo.
Il Patrimonio Destinato non verrà costituito tramite segregazione di una parte del patrimonio di CDP, ma mediante l’apporto di beni da parte del MEF: a tal fine, è autorizzata per l’anno 2020 l’assegnazione a CDP di titoli di Stato o di liquidità, nel limite massimo di 44 miliardi di euro.
All’apporto del MEF corrisponderà l’emissione, da parte di CDP, a valere sul Patrimonio Destinato e in favore dello stesso MEF, di strumenti finanziari di partecipazione.
Sulle obbligazioni del Patrimonio Destinato, in caso di incapienza del patrimonio medesimo, è concessa la garanzia di ultima istanza dello Stato che potrà essere altresì concessa in favore dei portatori dei titoli emessi per finanziare il Patrimonio Destinato, a specifiche condizioni.
Il Patrimonio Destinato cesserà ex lege decorsi 12 anni dalla costituzione; tuttavia la sua durata potrà essere estesa o ridotta con delibera del consiglio di amministrazione di CDP, su richiesta del MEF.
Trattasi quindi di un fondo interamente pubblico la cui gestione verrà affidata a CDP e destinato esclusivamente alle Società per Azioni, anche quotate o costituite in forma di cooperativa.
Per poter accedere al Patrimonio Destinato, le società dovranno possedere, tra gli altri, i seguenti requisiti:
- avere sede legale in Italia;
- non operare nel settore bancario, finanziario o assicurativo;
- presentare un fatturato annuo superiore a 50 milioni di euro;
- non devono trovarsi in situazione di grave irregolarità contributiva o fiscale;
- non devono aver ricevuto aiuti ritenuti illegali o incompatibili dalla Commissione Europea.
Sono previste differenti modalità di intervento del Patrimonio Destinato a seconda del quadro di riferimento.
1. Interventi a condizioni agevolate in regime di Temporary Framework disponibili sino al 31 dicembre 2021, salvo ulteriori proroghe.
Possono accedere al Patrimonio Destinato le Società che:
- in assenza dell’intervento, rischierebbero di perdere la continuità aziendale;
- operano in settori strategici (ferrovie, strade e autostrade, sistemi di trasporto rapido di massa per le aree metropolitane, porti e interporti, aeroporti, ciclovie) oppure sono di rilevante interesse nazionale o ad alto contenuto tecnologico in particolari settori (difesa, sicurezza, infrastrutture, trasporti, comunicazione, energia, ricerca e innovazione ad alto contenuto tecnologico, turistico-alberghiero, agroalimentare e della distribuzione, gestione di beni culturali e artistici);
- al di fuori delle società operanti nei predetti settori, presentano un fatturato annuo netto non inferiore a 300 milioni di euro e le imprese che rientrano nel 30 % delle imprese con maggior numero di dipendenti nella provincia dove è situata la propria sede legale ovvero la sede dello stabilimento produttivo;
- non hanno potuto reperire finanziamenti sui mercati a condizioni accessibili;
- alla data del 31 dicembre 2019, non si trovavano in situazione di difficoltà, ai sensi dell’articolo 2, n. 18, del regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014;
- non sono soggette a partecipazione pubblica;
- hanno un rating non inferiore a B+, o equivalente, rilasciato da un’agenzia di rating del credito esterna (ECAI), dopo il 31 dicembre 2019 (per la sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati).
Il Patrimonio Destinato potrà effettuare le seguenti tipologie di interventi:
- partecipazione ad aumenti di capitale;
- sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati con obbligo di conversione;
- sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati convertibili;
- sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati.
Gli interventi non potranno superare il minimo necessario per garantire la continuità dell’impresa beneficiaria e in ogni caso non potranno andare oltre il ripristino della struttura patrimoniale dell’impresa beneficiaria alla data del 31 dicembre 2019. Sono previste specifiche soglie per ciascuna tipologia di intervento, ma gli interventi di importo superiore a 250 milioni di Euro saranno subordinati alla notifica ed approvazione della Commissione Europea.
2. Interventi a condizioni di mercato
Possono fare richiesta le società di interesse nazionale operanti in uno dei settori strategici di cui al Piano nazionale di riforma di cui all’articolo 10, comma 5, della legge 31 dicembre 2009, n. 196, aventi i seguenti requisiti:
- presentare due degli ultimi tre bilanci di esercizio in utile (di cui l’ultimo bilancio non anteriore di 18 mesi rispetto alla data della richiesta di intervento);
- alla data di richiesta ed erogazione dell’intervento, non devono trovarsi in situazione di difficoltà, ai sensi dell’articolo 2, n. 18, del regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014;
- non devono essere soggette a partecipazione pubblica;
- alle date di richiesta e di erogazione dell’intervento, non devono presentare in Centrale Rischi della Banca d’Italia segnalazioni di «sofferenze a sistema» né un rapporto tra «totale sconfinamenti per cassa» e «totale accordato operativo per cassa» superiore al 20%;
- avere un rating rilasciato da un’agenzia di rating del credito esterna (ECAI), dopo il 31 dicembre 2019 (per la richiesta di prestiti obbligazionari convertibili).
Gli interventi del Patrimonio Destinato verranno effettuati mediante la partecipazione ad aumenti di capitale e la sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili di durata massima di 7 (società quotate) o 5 anni (società non quotate) effettuati esclusivamente in presenza di almeno un co-investimento di natura privata di almeno il 30%.
3. Interventi di acquisto diretto o indiretto o di turnaround diretto o indiretto, sempre a condizioni di mercato.
Potranno essere effettuati interventi in società di interesse strategico tramite:
- acquisto di prestiti obbligazionari convertibili;
- acquisto di azioni sul mercato primario e secondario;
- sottoscrizione di quote di OICR, gestiti da società per la gestione del risparmio.
Sono inoltre previsti interventi relativi ad operazioni di ristrutturazioni aziendali di società di carattere strategico nazionale che, nonostante temporanei squilibri patrimoniali o finanziari, siano caratterizzate da adeguate prospettive di redditività. Tra le modalità di intervento è prevista la partecipazione ad aumenti di capitale, in presenza di almeno un co-investitore, inclusi gli attuali azionisti, che dovranno apportare nuove risorse almeno pari a quelle del Patrimonio Destinato. L’intervento dovrà essere superiore a 250 milioni di euro e l’impresa richiedente dovrà presentare un piano di ristrutturazione, attestato da un esperto indipendente, da cui emerga la sostenibilità dell’indebitamento e una valutazione aziendale.
Il Decreto Attuativo reca infine la normativa relativa alle modalità di accesso e di istruttoria standardizzate, al pricing, alla remunerazione di CDP, al piano economico – finanziario, alla corporate governance, ed alle modalità di exit relativi alle diverse tipologie di intervento e di strumento finanziario.
Let’s Talk
Per una discussione più approfondita ti preghiamo di contattare
PwC TLS Avvocati e Commercialisti
Legal Partner
PwC TLS Avvocati e Commercialisti
Senior Manager