A cura di Fabrizio Cascinelli, Mario Zanin e Silvia Brezigia
Normativa europea – Antiriciclaggio
Approccio alla vigilanza basato sul rischio
Orientamenti EBA
L’Autorità Bancaria Europea (EBA) ha pubblicato, il 4 aprile 2022, gli “Orientamenti sulle caratteristiche di un approccio alla vigilanza basato sul rischio nel settore della prevenzione e del contrasto del riciclaggio e della lotta al finanziamento del terrorismo, e sulle disposizioni da adottare ai fini della vigilanza basata sul rischio ai sensi dell’articolo 48, paragrafo 10, della direttiva (UE) 2015/849 (che modificano gli Orientamenti congiunti ESAs/2016/72)”.
Si tratta della revisione complessiva degli Orientamenti congiunti sulla vigilanza basata sul rischio adottati dalle Autorità di Vigilanza Europee (EBA, ESMA, EIOPA, le cd. “ESAs”) nell’aprile 2017 ai sensi dell’articolo 48(10) della Direttiva (UE) 2015/849 (cd. “IV DIRETTIVA AML”).
Le modifiche sono volte a semplificare, aggiornare e rafforzare l’approccio alla vigilanza basata sul rischio nel settore della prevenzione e del contrasto del riciclaggio e della lotta al finanziamento del terrorismo (cd. “AML/CFT”), al fine di ottenere maggiore convergenza delle pratiche di vigilanza in tutta l’UE.
Nello specifico, i nuovi Orientamenti, basandosi comunque sul preesistente approccio in quattro fasi alla vigilanza AML/CFT basata sul rischio:
- forniscono indicazioni aggiuntive relativamente alla “fase 1”avente ad oggettol’individuazione dei fattori di rischio AML/CFT (dettagliando anche le informazioni relative a tali fattori di rischio e, in particolare, quelle relative ai fattori di rischio AML/CFT di portata settoriale);
- ampliano il contenuto della “fase 2”relativa alla valutazione dei rischi (distinguendo, tra le altre cose, il risk assessment settoriale e sub-settoriale, a livello individuale e a livello di gruppo);
- dettagliano la“fase 3”relativaalla vigilanza (fornendo, tra l’altro, indicazioni alle autorità di vigilanza per la scelta degli strumenti più efficaci per raggiungere i propri obiettivi di vigilanza, anche in situazioni in cui hanno identificato violazioni e debolezze nei sistemi e nel quadro dei controlli delle istituzioni);
- mantengono l’approccio preesistente previsto per lo svolgimento della “fase 4”relativa alle azioni di monitoraggio e riesame del modello di vigilanza basata sul rischio; e
- evidenziano sempre più l’importanza della cooperazione tra le autorità di vigilanza AML/CFT e le altre parti interessate (comprese le altre autorità di vigilanza, le unità di informazione finanziaria (FIU) e le autorità fiscali).
Le Autorità competenti dovranno comunicare ad EBA, entro il 6 giugno 2022, se sono conformi o se intendono conformarsi ai presenti Orientamenti (viceversa, dovranno indicare le ragioni della mancata conformità).
Normativa europea – Finanza sostenibile
Rating ESG
Consultazione Commissione Europea
La Commissione europea ha pubblicato, il 4 aprile 2022, il documento di consultazione dal titolo “Consultation document targeted consultation on the functioning of the ESG ratings market in the European Union and on the consideration of ESG factors in credit ratings”.
La Commissione europea intende raccogliere il parere delle varie categorie di portatori di interesse (e.g., ESG rating providers, società, investitori ed autorità pubbliche) per elaborare una valutazione d’impatto circa l’eventuale necessità di un’iniziativa legislativa in merito ai rating ESG e ai fattori di sostenibilità nei rating del credito.
Nello specifico, sia i rating di credito che i rating ESG sono pareri forniti da enti specializzati e utilizzati da istituzioni finanziarie e investitori professionali. I primi valutano l’affidabilità creditizia delle società o degli strumenti finanziari, fornendo un parere sul rischio di inadempienza di una società, mentre i secondivalutano generalmente l’impatto dei fattori ESG su un’impresa e l’impatto di un’impresa sul mondo esterno.
Tale iniziativa rientra nell’ambito della Strategia in materia di finanza sostenibile adottata nel luglio 2021 e dovrebbe contribuire al raggiungimento degli obiettivi del Green Deal europeo, migliorando la qualità delle informazioni su cui si basano le scelte di investitori, imprese ed altre parti interessate.
È possibile fornire commenti al documento entro il 6 giugno 2022.
Normativa europea – Servizi di pagamento / Direttiva PSD 2
SCA & CSC
Bozza finale di RTS EBA
L’Autorità Bancaria Europea (EBA) ha pubblicato, il 5 aprile 2022 la bozza finale di norme tecniche di regolamentazione (“RTS – Regulatory Technical Standards”) dal titolo “Final Report Draft Regulatory Technical Standards amending Commission Delegated Regulation (EU) 2018/389 supplementing Directive (EU) 2015/2366 of the European Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards for strong customer authentication and common and secure open standards of communication”.
Si tratta della bozza finale di RTSelaborata da EBA ai sensi dell’articolo 98 “Norme tecniche di regolamentazione in materia di autenticazione e comunicazione” della PSD 2 che prevede che EBA periodicamente riveda e aggiorni i propri RTS in materia di autenticazione forte del cliente e comunicazione sicura (“SCA&CSC – Strong Customer Authentication and Common and Secure Communication”) per tenere conto dell’innovazione edei progressi tecnologici del settore.
In particolare, con la bozza finale di RTS, EBA propone modifiche al Regolamento delegato (UE) 2018/389, del 27 novembre 2017, che integra la Direttiva PSD 2 per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione per l’autenticazione forte del cliente e gli standard aperti di comunicazione comuni e sicuri.
Le modifiche proposte sono volte alla correzione di problematiche sorte relativamente all’applicazione dell’esenzione dagli obblighi in materia di SCA per l’accesso ai dati di pagamento, di cui all’articolo 10 “Informazioni sui conti di pagamento” del Regolamento delegato sopra citato; nello specifico EBA propone:
- di introdurre una nuova esenzione obbligatoria per la SCA, per il caso specifico in cui l’accesso ai dati sul conto avvenga tramite prestatori di servizi di informazione sui conti (cd. “AISPs – Account Information Service Providers”);
- che venga rinnovata la SCA decorsi 180 giorni dall’ultimo accesso online dell’utente ai dati sui conti di pagamento e dall’ultima autenticazione forte (sia per il caso in cui l’utente acceda direttamente ai dati sia per il caso in cui l’accesso avvenga tramite AISP, al fine di garantire parità di condizioni tra tutti i fornitori di servizi di pagamento).
Il final report è stato sottoposto alla Commissione europea per l’adozione.
Normativa europea – Euro digitale
Istituzione euro digitale
Consultazione Commissione europea
La Commissione europea ha pubblicato, il 5 aprile 2022, sul proprio sito internet, un documento di consultazione dal titolo “Consultation document. Targeted consultation on a digital euro”.
In particolare, si tratta del documento con cui la Commissione europea intende raccogliere il parere dei portatori di interesse in merito all’istituzione dell’euro digitale.
Nello specifico, la presente consultazione mira ad integrare la precedente consultazione della Banca Centrale europea (BCE)in materia, raccogliendo ulteriori informazioni sugli eventuali impatti dell’euro digitale sui settori chiave (intermediazione finanziaria, servizi di pagamento, commercio) e sugli utenti; in particolare, l’analisi e i quesiti della consultazione riguardano i seguenti aspetti:
- le esigenze e le aspettative degli utenti per un euro digitale;
- il ruolo dell’euro digitale relativamente ai pagamenti al dettaglio nell’UE e all’economia digitale;
- l’utilizzo al dettaglio dell’euro digitale (pur continuando a salvaguardare il corso legale del contante in euro);
- l’impatto dell’euro digitale sul settore finanziario e la stabilità finanziaria;
- l’applicazione delle norme contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo (AML-CFT);
- gli aspetti relativi alla privacy e alla protezione dei dati; e
- i pagamenti internazionali con l’euro digitale.
È possibile fornire commenti al documento entro il 14 giugno 2022.
Consultation document targeted consultation on a digital euro
Normativa nazionale – Partecipazioni qualificate
Acquisto di partecipazioni qualificate in banche ed altri intermediari
Consultazione Banca d’Italia
Banca d’Italia ha pubblicato, il 6 aprile 2022, la consultazione dal titolo “Documento di consultazione sulle disposizioni della Banca d’Italia in materia di assetti proprietari di banche, intermediari finanziari, società fiduciarie, IMEL, IP, SIM, SGR, SICAV e SICAF”.
Si tratta in particolare della consultazione con cui l’Autorità richiede il parere dei portatori di interessi relativamente alle disposizioni di vigilanza che regolano l’acquisizione e la variazione di partecipazioni qualificate (es. quote dei diritti di voto o del capitale pari o superiori al 10, 20, 30, 50 % o tali da attribuire il controllo o l’influenza notevole) in banche, intermediari finanziari, società fiduciarie, istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica, SIM e gestori.
Il documento di consultazione mira a revisione sistematicamente le attuali disposizioni in materia, includendo in un unico provvedimento la disciplina prevista per le differenti tipologie di soggetti, al fine di assicurare l’unitarietà della normativa di competenza di Banca d’Italia, coerentemente con le previsioni del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (TUB) e del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
In particolare, il documento di consultazione si compone in sei parti:
- principi generali e obblighi di autorizzazione;
- procedimento di autorizzazione di acquisto di partecipazioni;
- criteri per la valutazione dell’istanza di autorizzazione all’acquisto di partecipazioni;
- inadempimento degli obblighi di autorizzazione;
- comunicazioni riguardanti le partecipazioni, gli accordi di voto, le autorizzazioni e le omesse comunicazioni; e
- gli adempimenti delle imprese vigilate relativi alle informazioni ai soggetti vigilati e all’informativa sulla compagine sociale.
È possibile fornire commenti al documento fino al 6 maggio 2022.
Disposizioni della Banca d’Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari
Normativa nazionale – NPL
Attuazione Orientamenti EBA in materia di gestione delle esposizioni deteriorate e oggetto di concessioni
Nota di Banca d’Italia
Banca d’Italia ha pubblicato, il 5 aprile 2022, la Nota dal titolo “Nota n. 26 del 5/4/2022 Attuazione degli Orientamenti dell’Autorità bancaria europea in materia di “gestione delle esposizioni deteriorate e oggetto di concessioni” (EBA/GL/2018/06)”.
Si tratta in particolare della Nota con cui l’Autorità recepisce totalmente gli “Orientamenti EBA in materia di gestione delle esposizioni deteriorate e oggetto di concessioni” del 2018.
Nello stesso anno Banca d’Italia aveva pubblicato le “Linee Guida per le banche Less Significant italiane (LSI) in materia di gestione di crediti deteriorati”, già allineate ai sopra citati Orientamenti EBA, al fine di agevolare e incentivare la gestione attiva degli NPL (Non Performing Loans).
Nel 2019, poi, l’Autorità aveva dichiarato la sola conformità parziale agli Orientamenti EBA del 2018 ma, dal momento che attraverso l’adozione delle Linee guida sopra richiamate si è registrata una significativa riduzione degli NPL, Banca d’Italia ritiene ora opportuno recepire totalmente gli Orientamenti EBA del 2018.
Tali Orientamenti EBA definiscono: (i) i criteri di elaborazione e attuazione delle strategie per le NPE (Non Performing Exposures); (ii) i presidi di governance e di gestione dei processi di NPE workout e gli strumenti di early warning; (iii) le caratteristiche per l’erogazione di misure di concessione e gli approcci per la definizione di policy di valutazione della qualità creditizia del debitore; (iv) i criteri di definizione di NPE, degli accantonamenti, degli stralci e dei criteri per la valutazione e monitoraggio delle garanzie mobiliari e immobiliari; (v) la definizione di presidi di governance; e (vi) i criteri che le Autorità competenti devono seguire nella valutazione dello SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) sul rischio di credito.
Inoltre, la Nota specifica che:
- viene confermato l’esempio di modello da utilizzare per la rappresentazione e il monitoraggio degli obiettivi definiti nella strategia di gestione degli NPL (richiamato nell’Allegato 1 della Nota stessa);
- viene esercitata la discrezionalità prevista dagli Orientamenti EBA per la definizione della soglia oltre la quale non è consentito utilizzare metodi statistici per la valutazione delle garanzie immobiliari;
- viene confermato il valore di 300 mila euro in termini di esposizione lorda; e
- vengono abrogate le Linee guida di Banca d’Italia del 2018.
Gli Orientamenti si rivolgono agli enti meno significativi che dovrebbero applicarli su base individuale, sub-consolidata e consolidate a partire dal 6 aprile 2022.
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