A cura di Fabrizio Cascinelli, Mario Zanin e Silvia Brezigia
Normativa nazionale – Ammissione a quotazione
Vigilanza su aspetti di governo societario
Richiamo di attenzione Consob
Consob ha pubblicato il Richiamo di attenzione n. 1/23 del 13 gennaio 2023 avente ad oggetto la vigilanza sul governo societario e sulle operazioni con parti correlate nell’ambito dei prospetti di offerta e ammissione alle negoziazioni.
L’Autorità, nell’ambito del processo di ammissione a quotazione, richiama l’attenzione degli emittenti e degli altri soggetti che intervengono nel processo di ammissione a quotazione affinché la procedura sulle operazioni con parti correlate (“Procedura OPC”) e i requisiti di indipendenza in capo ai componenti degli organi sociali che entreranno in carica alla data di avvio delle negoziazioni, siano in linea con la disciplina delle società quotate.
In particolare, con riferimento alle procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate viene richiesto di verificare, prima della quotazione, la conformità di tali procedure alle disposizioni del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (“Regolamento OPC”) e la coerenza delle scelte opzionali effettuate dall’emittente, che il Regolamento OPC rimette all’autonomia statutaria.
Con riferimento, invece, ai requisiti di indipendenza dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, Consob richiama l’attenzione sulla necessità di verificare, prima della quotazione, la rispondenza della composizione degli organi sociali alla disciplina delle società quotate con particolare riguardo a tali requisiti, per evitare che successivamente l’Autorità si trovi a dover dichiarare la decadenza di componenti dell’organo di controllo o a richiedere integrazioni informative riguardo ai componenti dell’organo amministrativo.
Consob ricorda, inoltre, che resta comunque la possibilità per gli emittenti di sottoporre alla Consob, anche in sede di prefiling, qualsiasi problematica relativa alle tematiche sopra riportate.
Normativa europea – Servizi di investimento
Manuale sulla trasparenza post-negoziazione
Consultazione ESMA
L’Autorità Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati(ESMA) ha pubblicato, il 19 gennaio 2023, sul proprio sito internet, il documento di consultazione dal titolo “Consultation Paper. Manual on post-trade transparency”.
Con tale documento l’Autorità intende raccogliere contributi utili all’elaborazione del Manuale sulla trasparenza post-negoziazione.
ESMA, in particolare, intende indagare sui seguenti aspetti (che saranno inclusi nel Manuale sottoforma di Orientamenti):
- questioni relative alla trasparenza post-negoziazione volte a migliorare la coerenza e la fruibilità delle informazioni pubblicate; e
- la segnalazione al Sistema di dati di riferimento per gli strumenti finanziari (FITRS) dell’ESMA per l’esecuzione dei calcoli di trasparenza.
Il Manuale, una volta definito, fornirà una panoramica generale del regime di trasparenza post-negoziazione per gli strumenti rappresentativi di capitale e gli strumenti diversi da capitale e includerà in un unico documento i contenuti in materia di trasparenza post-negoziazione derivanti da:
- Regolamento MiFIR e Direttiva MiFID II;
- Regolamenti delegati (UE) 2017/ 583, 585, 587 3 590;
- pareri tecnici e linee guida di ESMA;
- indicazioni incluse nelle Q&A di ESMA.
Si segnala, che con final report di marzo 2022, ESMA ha previsto specifiche modifiche al Regolamento delegato (UE) 2017/583 relativo alla trasparenza degli strumenti non rappresentativi di capitale e al Regolamento delegato (UE) 2017/587 relativo alla trasparenza degli strumenti di capitale per semplificare e migliorare la trasparenza sulle negoziazioni; gli atti modificativi dei Regolamenti delegati sono stati adottati dalla Commissione europea il 17 gennaio 2023 e sono al momento al vaglio del Parlamento europeo e del Consiglio che hanno tre mesi di tempo per approvare gli atti.
Pertanto, ESMA attenderà la conclusione del periodo di scrutinio del Parlamento europeo e del Consiglio prima di pubblicare il Manuale.
Si possono fornire commenti alla consultazione fino al 31 marzo 2023.
Consultation Paper. Manual on post-trade transparency
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