A cura di Cristian Sgaramella, Roberto Percoco, Valeria Saponaro e Adele Zuliani
L’art. 16 della Direttiva UE 2021/2167 ha demandato all’European Banking Authority (”EBA”) il compito di elaborare nuovi criteri, c.d. Implementing Technical Standars (“ITS”), affinché tutte le credit institutions, soggette alle previsioni del Regolamento CRR, interessati nella vendita di NPL, forniscano informazioni più dettagliate sulle loro esposizioni creditizie. In tal senso, in data 16 dicembre 2022, l’EBA ha pubblicato un documento in bozza, basandosi, primariamente, sui templates proposti volontariamente dagli operatori del mercato, con l’obiettivo di fornire uno standard di dati comuni utilizzabile nelle operazioni di dismissione di NPL.
Il modello presentato dall’EBA concretizza la necessità di rispondere alla sempre più crescente asimmetria informativa riscontrata tra venditori e acquirenti operanti nel mercato, identificata quale ostacolo principale allo sviluppo ed al funzionamento dei mercati secondari di NPL nell’Unione Europea. Di fatti, avere informazioni standardizzate, mediante l’uso di modelli comuni, faciliterebbe il compimento della transazione, eliminando le barriere all’ingresso per gli enti creditizi e gli istituti minori.
Tenendo a mente gli obiettivi sopra sinteticamente richiamati, il documento in bozza è suddiviso in quattro capitoli, dedicati rispettivamente a: (i) individuazione degli obiettivi e definizioni comuni; (ii) informazioni da fornire; (iii) procedura operativa di implementazione ed informazioni riservate e (iv) previsioni finali. Infine, il documento è integrato da un glossario dei dati e dalle istruzioni per la compilazione dei medesimi.
Per quanto di interesse, in ordine al primo capitolo, l’auspicio dell’EBA è l’utilizzo di un modello comune quale risposta all’esigenza di garantire proporzionalità nel mercato, stabilendo i requisiti informativi da segnalare obbligatoriamente, a seconda sia della categoria dei prestiti inclusi nei portafogli NPL da vendere, che della natura dei mutuatari. Di fatti, ad opinione dell’EBA, al fine di facilitare l’osservanza del principio di proporzionalità, nonché di rispettare la prassi già esistente sul mercato, in alcuni casi, l’uso di tali modelli potrebbe creare uno squilibrio determinante. Invero, di seguito vengono specificate le circostanze in ordine alle quali è previsto un utilizzo facoltativo dei modelli: (i) single non- performing loan; (ii) diverse linee di credito legate allo stesso Borrower; (iii) prestiti in sofferenza costituiti da “syndicated loan facilities”; (iv) non- performing loan collegati ad un soggetto domiciliato extra UE e (v) trasferimento di non- performing loans tra istituiti di credito appartenenti allo stesso gruppo.
La seconda parte del documento rappresenta il contenuto minimo da inserire nel data tape per consentire all’acquirente di riconoscere agilmente il core dell’operazione, con la possibilità che, in un secondo momento, tale schema possa essere facoltativamente implementato con informazioni supplementari ed ulteriori legate alle caratteristiche specifiche della transazione. In ottica generale, il data tape dovrà contenere le informazioni relative al prestito e alle proprie caratteristiche contrattuali; nonché alle eventuali garanzie reali e personali fornite, alle procedure legali e di esecuzione in vigore ed alla raccolta storica dei piani di ammortamento previsti.
In particolare, il data tape proposto dall’EBA è organizzato con i seguenti “templates”: a) controparte (dovrà contenere informazioni riguardanti l’identificazione del gruppo della controparte, ovvero della controparte, individuando quale soggetto assume il ruolo di “Borrower” o di “protection provider”) e rapporti tra le garanzie prestate ed il credito; b) linea di credito (dovrà contenere informazioni contrattuali, includendo ogni accordo eventualmente intercorso); c) garanzia reale, personale e procedura esecutiva; d) informazioni storiche sulle collection (includerà tutte le informazioni sugli incassi intervenuti in relazione ad un periodo minimo di 36 mesi prima della data di cut off).
Ancora, la bozza di ITS nel terzo capitolo stabilisce i requisiti per il trattamento dei dati personali e delle informazioni riservate che dovranno essere scambiate tra i potenziali acquirenti e gli istituti di credito, evidenziando la necessità, per questi ultimi, di assicurare che siano garantite la completezza e l’accuratezza delle informazioni fornite. In tal senso, l’EBA precisa che le informazioni richieste potrebbero includere elementi considerati riservati, e pertanto sottoposti alla legislazione europea sulla protezione dei dati e/o sul segreto bancario. Saranno poi direttamente i singoli istituiti di credito coinvolti nell’operazione a stabilire quali informazioni siano da considerare “riservate” (e quindi non condivisibili) nel rispetto della legislazione di riferimento.
A livello pratico, ai sensi dell’articolo 16, paragrafo 7, della Direttiva (UE) 2021/2167, i modelli specificati nella presente bozza ITS devono essere utilizzati per i prestiti originati a partire dal 1° luglio 2018 e divenuti in sofferenza dopo il 28 dicembre 2021. Inoltre, l’aspettativa comunitaria è che le informazioni sugli NPL siano fornite dai potenziali cedenti con sufficiente anticipo nel processo di vendita, al fine di consentire ai potenziali acquirenti di effettuare la loro valutazione prima di impegnarsi nell’operazione.
Da ultimo, si evidenzia che, seppur non sia assegnato alcun ruolo formale alle autorità nel monitoraggio dell’utilizzo del modello previsto dalla bozza ITS al momento del trasferimento degli NPL, le autorità competenti possono valutare la disponibilità delle informazioni da parte dei soggetti e l’utilizzo del modello nell’ambito dell’attività di vigilanza e della valutazione del rischio di credito da parte degli istituti.
Alla luce delle indicazioni fornite dall’EBA, è possibile considerare tale documento un ulteriore passo verso la definizione di un framework normativo unitario relativo ai crediti NPL: difatti, la bozza ITS fornisce uno standard comune per le operazioni di trasferimento di NPL, con ulteriore possibilità per le credit institutions minori di accedere più facilmente al mercato.
Si attende l’approvazione della bozza da parte della Commissione Europea e la pedissequa pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, con efficacia decorsi 20 giorni dalla stessa.
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