A cura di Alessandro Catona, Diego Guerreschi, Michele Gusmeroli
In breve
La Commissione UE ha pubblicato la proposta (attualmente disponibile solo in inglese) di Direttiva per un Rapido e Sicuro sgravio delle ritenute eccedenti (FASTER) per incoraggiare investimenti nel Mercato Unico rendendo le procedure di applicazione ed esenzione delle ritenute nella UE più efficienti e sicure per investitori, intermediari finanziari e amministrazioni fiscali degli Stati Membri. FASTER è un elemento chiave della Communication on Business Taxation for the 21st Century, e della Commission’s Action Plan on the Capital Markets Union 2020. La Capital Markets Union (CMU) è un piano per la creazione di un mercato unico dei capitali, del quale gli investitori possano beneficiare a prescindere dalla residenza. La proposta di Direttiva FASTER risponde alle richieste degli operatori per delle procedure standardizzate di applicazione ed esenzione da ritenuta e I stima che dovrebbe far risparmiare agli investitori circa 5.17 miliardi di euro su base annuale. La proposta va non solo nel senso della rapidità, ma anche in quello della sicurezza e comprende quindi disposizioni antielusive, come nuovi obblighi sia per intermediari finanziari sia per amministrazioni fiscali. Una volta adottata dagli Stati Membri UE, la proposta dovrebbe entrare in vigore il 1° gennaio 2027.
In dettaglio
Premessa
I trattati contro le doppie imposizioni e le norme interne d’esenzione mirano, fra l’altro, a mitigare la doppia imposizione che si ha quanto il paese della fonte tassa un reddito da investimenti che è tassato altresì nel paese di residenza dell’investitore. I processi amministrativi necessari per ottenere il diritto all’esenzione o all’applicazione delle minori aliquote convenzionali sono spesso lunghi, complessi e (conseguentemente) costosi. A livello internazionale, l’iniziativa OCSE Treaty Relief and Compliance Enhancement (TRACE) mirava a eliminare le inefficienze insite nelle procedure applicative delle ritenute. Il pacchetto implementativo TRACE fu approvato nel 2013 con la Finlandia primo paese ad adottarlo nel 2021. TRACE ha previsto una procedura base per la richiesta di esenzioni o riduzioni delle ritenute per contro degli investitori. Questa iniziativa ha tratto beneficio dall’sperienza americana in tema di Qualified Intermediary agreement.
Nella maggior parte degli Stati Membri UE, le procedure di sgravio o rimborso delle ritenute sono molto diverse: possono coinvolgere più di 450 diverse modulistiche nella UE, alcune dele quali disponibili soltanto nella lingua locale. Come risultato, alcuni studi dimostrano che fino al 70% degli investitori retail che avrebbero diritto alla riduzione dell’aliquota della ritenuta finiscono per non richiederla e il 30% degli investitori retail hanno venduto i loro investimenti UE a causa di tale problema fiscale. FASTER mira a mitigare questa barriera all’investimento, attraverso la creazione di certificati di residenza digitali e la standardizzazione dei sistemi di diretta applicazione e rimborso rapido. Con il sistema FASTER di diretta applicazione (dell’esenzione o della minore aliquota), la ritenuta alla fonte è immediatamente applicata con l’aliquota corretta, al momento in cui il dividendo o l’interesse sono pagati. Alternativamente, con la procedura FASTER di rimborso rapido, l’imposta applicata in eccesso è rimborsata entro l massimo 50 giorni dalla data del pagamento. Gli Stati Membri sceglieranno quale approccio adottare. Per mitigare i potenziai abusi delle nuove procedure, FASTER prevede un reporting standardizzato a tuti i livelli della catena, in modo da rendere possibile un efficace controllo della compliance. Gli elementi chiave della proposta FASTER sono i seguenti:
Certificato di residenza fiscale digitale (eTRC)
Uno standard comune di eTRC a livello europeo dovrebbe rendere le procedure di esenzione e riduzione delle ritenute più veloci e più efficienti. Si prevede che il certificato di residenza fiscale digitale sia emesso automaticamente entro una giornata lavorativa dalla richiesta e che un unico certificato sia sufficiente per diverse procedure di applicazione diretta o di rimborso nel corso dello stesso anno solare (ed eventualmente oltre, dato che questo è solo un periodo minimo). Questo rappresenta un deciso miglioramento rispetto alla situazione attuale, dove diverse procedure sono ancora basate su documenti cartacei, con la conseguente necessità di richiedere diversi originali e le conseguenti perdite di tempo. La procedura di certificato di residenza fiscale digitale potrebbe essere disponibile anche per paesi terzi. La digitalizzazione delle procedure di certificazione della residenza fiscale dovrebbe permettere agli intermediari finanziari di automatizzare i relativi processi di gestione.
Gli intermediari finanziari saranno tenuti a controllare l’autenticità e il contenuto del certificato di residenza fiscale digitale con i dati del cliente attraverso un metodo comune di verifica, come anche a controllare l’applicazione della corretta aliquota di ritenuta in base al trattato applicabile o alla norma interna.
Procedure migliorate di applicazione diretta e rimborso rapido
Come già detto, due procedure rapide si affiancherebbero alle procedure di rimborso esistenti. Gli Stati Membri potranno scegliere se usare l’una, l’altra o una combinazione delle due.
- Secondo la procedura di applicazione diretta dei benefici, l’aliquota della ritenuta applicata al momento del pagamento dei dividendi o interessi sarebbe basata direttamente sulla norma convenzionale applicabile.
- Secondo la procedura di rimborso rapido, il pagamento iniziale sconterebbe la ritenuta in misura piena (secondo l’aliquota dello Stato Membro della fonte), ma il rimborso delle imposte eccedenti la misura convenzionale dovrà essere eseguito entro 50 giorni da tale pagamento (salvo rare eccezioni).
Reporting
La proposta di direttiva FASTER prevede uno standard comune per le informazioni da condividere con le amministrazioni fiscali. Alcuni intermediari finanziari che agiscono in qualità di sostituti d’imposta saranno obbligati a registrarsi in modo da poter applicare esenzioni e riduzioni delle ritenute direttamente sui redditi da investimento. I registri così alimentati aiuteranno le amministrazioni fiscali nazionali a verificare e validare i diritti all’esenzione e riduzione delle ritenute, nonché a individuare casi di possibile abuso. Gli intermediai finanziari europei di maggiori dimensioni saranno tenuti ad aderire al sistema, mentre l’adesione sarà opzionale per quelli di minori dimensioni, nonché per quelli extraeuropei.
Vi saranno regole comuni per definire la responsabilità degli intermediari finanziari per dichiarazioni infedeli, che risultino nella perdita di gettito per uno Stato Membro. La responsabilità sarà al livello dell’intermediario finanziario più vicino all’investitore, che sarà quindi responsabile per lo svolgimento delle relative attività. L’intermediario sarà responsabile per i casi di dichiarazione infedele o incompleta, salvo determinate eccezioni.
Conclusione
FASTER rappresenta uno sviluppo importante nelle procedure applicative delle ritenute sui flussi di reddito cross-border, stabilendo finalmente un sistema comune e standardizzato a livello europeo per l’esenzione e la riduzione da ritenuta. Anche se il recepimento nel 2027 può sembrare distante, investitori, intermediari finanziari e amministrazioni fiscali dovrebbero già ora cominciare a verificare i modelli operativi e di gestione del rischio, per meglio comprendere le opportunità che si presenteranno. Rendere le procedure applicative e di sgravio delle ritenute più efficienti a livello europeo faciliterà l’investimento cross-border, contribuendo in tal modo alla costruzione della Capital Markets Union. Gli intermediari finanziari dovrebbero considerare i benefici insiti nell’utilizzo di procedure automatizzate e di machine learning per trasmettere tali benefici ai propri clienti. Sarà interessante vedere come questi processi verranno coordinati (i) con la subject to tax rule (STTR) prevista nell’ambito Pillar Two e (ii) con la proposta di direttiva ‘Unshell’, la quale prevede in determinate circostanze la perdita dei benefici convenzionali, con la conseguente necessità di riflettere tale status nella procedura di rilascio (e revoca?) del certificato di residenza fiscale digitale.
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