Il 1° luglio 2024, Tim ha completato con successo l’operazione “Netco“, avente a oggetto il conferimento del ramo d’azienda consistente nelle attività relative alla rete primaria in fibra e rame di Tim in Fibercop (la quale già deteneva la rete secondaria in fibra e rame precedentemente di proprietà di Tim), e la successiva vendita a Kkr dell’intera partecipazione di Tim in Fibercop.
Nel contesto dell’operazione, Tim ha altresì portato a termine tre offerte di scambio di obbligazioni in euro e dollari, per un ammontare complessivo equivalente ad 5,5 miliardi di euro, che sono state trasferite a Optics Bidco, veicolo societario utilizzato da Kkr per il completamento dell’acquisizione.
L’accordo tra Tim e Kkr era stato raggiunto nel novembre 2023. Si tratta di un’operazione senza precedenti per il mercato italiano delle telecomunicazioni, per dimensione, complessità e rilevanza industriale.
I team legali
Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito Tim in relazione a tutte le attività propedeutiche al closing dell’operazione. In particolare, gli aspetti M&A, contrattuali e relativi al financing dell’operazione sono stati curati da un team guidato dai partner Federica Munno, Federico Cenzi Venezze e Paolo Garbolino, coordinato dal junior partner Vittorio Cavajoni e composto dagli associate Pierluigi Tusino, Carlotta Marconi e Giorgia Davico.
Gli aspetti societari sono stati seguiti dagli equity partner Rossella Pappagallo e Anton Carlo Frau coadiuvati dalla junior partner Carlotta Corba Colombo, dal counsel Maximiliano Roberto Papini, dagli associate Giorgia Capuzzo e Andrea Arena e dalla junior associate Margherita Caldana. I profili fiscali dell’operazione sono stati curati dagli equity partner Paolo Ludovici e Michele Aprile e dal junior partner Roger Demoro, mentre l’equity partner Stefano Grassani, il partner Filippo Arena, la junior partner Elisabetta Patelli e la junior associate Martina Pesci hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione.
I profili giuslavoristici dell’operazione sono stati curati da un team guidato dal junior partner Andrea Gaboardi. Per Tim ha agito anche il team legale interno guidato dal general counsel, Agostino Nuzzolo, e coordinato da Federico Raffaele, head of legal finance & m&a, e da Rocco Ramondino, head of corporate affairs.
Latham & Watkins ha assistito Tim in relazione alle offerte di scambio obbligazionarie funzionali alla vendita, per i profili di diritto statunitense, inglese e italiano con un team coordinato dal partner Jeffrey H. Lawlis e dal counsel Giorgio Ignazzi, con gli associate Chiara Coppotelli ed Edoardo Picchi per i profili di diritto statunitense.
Il partner Manoj Tulsiani con l’associate Carolina Gori hanno prestato assistenza per i profili di diritto inglese e il partner Antonio Coletti con gli associate Marco Bonasso e Nicola Nocerino hanno prestato assistenza per i profili di diritto italiano. Il partner Cesare Milani con l’associate Irene Terenghi e i trainee Daniele Isidoro e Giulio Catalani hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione.
Kpmg ha assistito Tim con attività di vendor due diligence, con un team composto dai partner Adriano Gaetani, Marcella Balistreri, Erika Rodriguez e dall’associate partner Alberto Vaccaro.
Lo studio legale Gianni & Origoni ha assistito Kkr con un team guidato dai partner Francesco Gianni e Chiara Gianni, coadiuvati dal senior associate Niccolò Lavorano e dagli associate Flavia Alinei, Monica Boccuzzi, Niccolò Filippo Frattari e Matteo Grillo Moselli per aspetti corporate e contrattuali.
I profili di diritto amministrativo e golden power sono stati seguiti dal partner Antonello Lirosi e dagli associate Marta Bartoletti e Francesco Patrono, mentre gli aspetti regolamentari sono stati seguiti dal partner Francesco Salerno e dall’associate Marco Grantaliano. Gli aspetti finance sono stati seguiti dal partner Giuseppe De Simone, coadiuvato dai counsel Claudia Lami e Simone D’Avolio nonché dall’associate Guido Manfredonia. I profili fiscali sono stati seguiti dai partner Fabio Chiarenza e Francesca Staffieri, dal senior counsel Marco Frulio e dalla managing associate Carmen Pisani. Gli aspetti immobiliari sono stati seguiti dal partner Filippo Cecchetti e dagli associate Filippo Coen e Alessandra Tropiano.
Il partner Stefano Mele e le associate Flavia Bavetta, Chiara Lanfredini e Damiana Masi hanno assistito sugli aspetti relativi alla cybersecurity, IT e IP mentre i profili labour sono stati seguiti dal partner Saverio Schiavone, dalla managing associate Veruska Crucitti e dalla senior associate Eleonora Rainaldi. Nel contesto delle emissioni per 5,5 miliardi di euro complessivi poi trasferite a Optics Bidco, Gop ha assistito l’emittente per gli aspetti di diritto italiano, con un team composto dal partner Marco Zaccagnini, dalla managing associate Maria Rosa Piluso e dall’associate Matteo Ballotta.
Kkr è stato assistito per gli aspetti giuslavoristici da Toffoletto De Luca Tamajo con un team guidato dalla partner Emanuela Nespoli e composto dalla senior associate Laura Mancini e dall’associate Carlotta Zoccoli.
Pwc Tls ha assistito Kkr per tutti i profili fiscali dell’operazione, con un team coordinato dal partner Marco Vozzi e composto dai director Roberto Azzano e Serena Scalabrini, dai senior manager Santolo Lippiello ed Eva Sorgato, e dalla manager Giulia Azzali, nonché dalla partner Alessia Zanatto e dal director Maria Chiara Turio Bohm per gli aspetti IVA.
Portolano Cavallo, con Francesco Portolano, Ernesto Apa, Irene Picciano e Francesco Posteraro, ha assistito in qualità di advisor il Canada Pension Plan Investment Board in merito ad alcuni aspetti regolatori della transazione Netco/Tim.
A&O Shearman ha assistito il pool di banche finanziatrici domestiche e internazionali, con un team guidato, per i profili italiani, dal partner Pietro Scarfone, assistito dall’associate Valentina Calò, con il counsel Elia Ferdinando Clarizia e l’associate Doris Ceoromila per gli aspetti fiscali. Il team italiano ha agito in coordinamento con l’ufficio di Londra e la partner Annette Kurdian, che ha guidato l’intera operazione, coadiuvata dal senior associate James Ashcroft e dagli associate Ruby-Jane van Zyl e Leonie Adam.
Di Tanno associati ha supportato F2i per i profili fiscali relativi alla costituzione e alla raccolta del fondo, nonché per l’analisi della due diligence fiscale e della struttura di investimento del consorzio guidato da Kkr. Lo studio ha agito con un team coordinato dal partner Fabio Brunelli e composto dal partner Marco Sandoli, dai senior associate Stefano Cacace, Sabrina Tronci e Matteo Egidi, dagli associate Lorenzo Aquaro e Valerio Forestieri. Anche Cleary Gottlieb ha agito al fianco del gestore di fondi F2i.
Lo studio Carbonetti ha assistito gli amministratori indipendenti.
I profili notarili sono stati affidati al notaio Carlo Marchetti e Pietro Bosco.
Legance, con un team composto dai soci Francesco Florio e Laura Li Donni, coadiuvati dal managing associate Walter Campagna, ha inoltre assistito Fastweb nell’operazione ancillare relativa alla vendita del 4,5% di Fibercop in favore di Optics Bidco. L’accordo era stato annunciato a giugno, e il suo perfezionamento era subordinato al perfezionamento dell’intera operazione.