A cura del team International Tax Services
In sintesi
Il 6 dicembre 2024 il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha approvato, in attuazione dell’art. 61 del Decreto Legislativo n. 209 del 27 dicembre 2023, il decreto ministeriale che ha introdotto il regime opzionale degli oneri documentali richiesti al fine di accedere alla c.d. “penalty protection” in caso di contestazioni aventi ad oggetto la disciplina dei disallineamenti da ibridi.
A seguito dell’approvazione dal Consiglio dei ministri del decreto legge n. 84 del 12 giugno 2025, il termine per la predisposizione e comunicazione del possesso della documentazione anti-ibridi per i periodi d’imposta dal 2020 al 2024 è stato fissato alla data di scadenza per la presentazione della dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in corso al 6 dicembre 2024, i.e. il 31 ottobre per i contribuenti il cui periodo d’imposta è coincidente con l’anno solare.
In dettaglio
Attuazione del regime di “penalty protection” per i disallineamenti da ibridi
La predisposizione di un’adeguata documentazione anti-ibridi, in conformità alle disposizioni del Decreto è di fondamentale importanza per i contribuenti italiani parte di gruppi multinazionali (incluse stabili organizzazioni localizzate in Italia di soggetti non residenti), in quanto il possesso di tale documentazione:
- protegge il contribuente, in caso di contestazioni aventi ad oggetto la disciplina dei disallineamenti da ibridi, dall’applicazione di sanzioni amministrative;
- consente al contribuente di avere una documentazione di supporto pronta per essere esibita nel corso di un eventuale controllo fiscale;
- si dimostra vantaggiosa nel contesto di un processo di due diligence;
- consente la dimostrazione di una corretta gestione dei rischi fiscali interni, anche nel caso di contribuenti che aderiscono al regime di adempimento collaborativo.
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Scadenze e proroga
Per i contribuenti che hanno il periodo d’imposta coincidente con l’anno solare il Decreto del 6 dicembre 2024 ha stabilito che la scadenza per la predisposizione della documentazione anti-ibridi, e pertanto il termine entro cui la stessa deve essere siglata digitalmente con apposizione di marcatura temporale, per i periodi d’imposta che chiudono:
- al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022, è stata fissata a giugno 2025 (6 mesi dall’approvazione del Decreto);
- al 31 dicembre 2023 e 2024, è stata fissata al 31 ottobre 2025 (termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi per il periodo d’imposta 2024);
- al 31 dicembre 2025 e successivi, entro il termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi per il periodo d’imposta oggetto di documentazione (ad esempio per l’esercizio 2025, la documentazione deve essere predisposta entro il 31 ottobre 2026).
Le scadenze sopra riportate sono soggette a variazioni nel caso di contribuenti con periodo d’imposta non coincidente con l’anno solare.
A tal proposito, il decreto-legge n. 84 approvato dal Consiglio dei Ministri il 12 giugno 2025 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 17 giugno 2025) ha modificato la disposizione dell’Articolo 61, comma 3, del Decreto Legislativo n. 209 del 27 dicembre 2023, eliminando la previsione che fissava il termine per la predisposizione della documentazione anti-ibridi per i periodi d’imposta 2020-2022 entro giugno 2025.
Di conseguenza, il termine per la predisposizione, firma digitale e marcatura temporale della documentazione anti-ibridi, è ora allineato, per tutti i periodi d’imposta dal 2020 al 2024, con il termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi per il periodo d’imposta in corso al 6 Dicembre 2024, nella quale i contribuenti dovranno comunicare il possesso della documentazione.
La modifica apportata dal decreto-legge no. 84 concede quindi un periodo più ampio per predisporre la documentazione e beneficiare del regime di “penalty protection”.
Di seguito una tabella riepilogativa con le nuove scadenze.
| Periodo d’imposta chiuso al | Periodi d’imposta rilevanti per la documentazione anti-ibridi | Scadenza per la comunicazione del possesso, marca temporale e firma digitale della documentazione anti-ibridi |
| 31 dicembre | dicembre 2020 – dicembre 2024 | 31 ottobre 2025 |
| 31 gennaio | gennaio 2021 – gennaio 2o25 | 30 novembre 2025 |
| 28 febbraio | febbraio 2021 – febbraio 2025 | 31 dicembre 2025 |
| 31 marzo | marzo 2021 – marzo 2025 | 31 gennaio 2026 |
| 30 aprile | aprile 2o21 – aprile 2025 | 28 febbraio 2026 |
| 31 maggio | maggio 2o21 – maggio 2025 | 31 marzo 2o26 |
| 30 giugno | giugno 2o21 – giugno 2025 | 30 aprile 2o26 |
| 31 luglio | luglio 2021 – luglio 2025 | 31 maggio 2o26 |
| 31 agosto | agosto 2021 – agosto 2025 | 30 giugno 2o26 |
| 30 settembre | settembre 2021 – settembre 2o25 | 31 luglio 2026 |
| 31 ottobre | ottobre 2021 – ottobre 2025 | 31 agosto 2o26 |
| 30 novembre | novembre 2021 – novembre 2o25 | 30 settembre 2026 |
Conclusioni
La predisposizione di idonea documentazione anti-ibridi consente ai contribuenti di aderire al c.d. regime di penalty protection relativamente alle sanzioni amministrative (con possibili effetti anche sulla responsabilità penale dei firmatari delle dichiarazioni dei redditi delle società italiane, sebbene ciò non sia espressamente previsto dalla legge) e rappresenta quindi una significativa opportunità di gestione del rischio.
La proroga del termine per la predisposizione della documentazione per i periodi di imposta 2020, 2021 e 2022 consente ai contribuenti di analizzare adeguatamente la propria struttura e valutare l’opportunità di redigere tale documentazione al fine di beneficiare del regime della penalty protection e, in caso di verifica fiscale, essere in possesso di una documentazione idonea e delle necessarie informazioni per far fronte alle potenziali richieste dell’Amministrazione finanziaria italiana.
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