A cura di Mario Zanin, Domenica Esposito
Il presente contributo si focalizza sul Provvedimento IVASS n. 131 del 10 maggio 2023 recante modifiche e integrazioni a determinati Regolamenti emanati dalla stessa Autorità. Inoltre, contiene un breve richiamo a talune recenti e importanti novità in materia di regolamentazione della distribuzione assicurativa.
Il nuovo Provvedimento e il contesto disciplinare unionale
In data 22 maggio 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Provvedimento IVASS n. 131 del 10 maggio 2023 (il “Provvedimento 131”) che prevede l’allineamento della regolamentazione IVASS alle disposizioni europee in materia di finanza sostenibile contenute nei Regolamenti delegati (UE) n. 2021/1256 e n. 2021/1257, entrambi applicabili dal 2 agosto 2022. Questi ultimi, si rammenta, hanno modificato i Regolamenti delegati 2017/2358 e 2017/2359 che costituiscono la normativa di secondo livello rispetto alla Direttiva 2016/97/EU sulla distribuzione assicurativa (“IDD”).
L’intervento è finalizzato a favorire la coerenza applicativa tra la richiamata disciplina europea – direttamente applicabile – e le norme regolamentari nazionali vigenti, così da facilitarne l’applicazione da parte degli operatori di mercato. Il Provvedimento 131 è in vigore a partire dal 23 maggio 2023.
A livello unionale, il Regolamento delegato 2021/1256 ha modificato il Regolamento delegato (UE) 2015/35 integrativo della Direttiva Solvency II (Direttiva 2009/138/CE) in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, prevedendo che la funzione di gestione dei rischi individui e limiti i rischi di sostenibilità.
Invece, il Regolamento delegato 2021/1257 ha modificato il Regolamento delegato (UE) 2017/2358 relativo ai requisiti in materia di governo e controllo del prodotto per le imprese di assicurazione e i distributori di prodotti assicurativi (product oversight governance – “POG”), prevedendo la sostenibilità del prodotto come criterio per l’individuazione del mercato di riferimento. In tale contesto, sono integrati nella progettazione, nella disciplina relativa al test, nel processo di monitoraggio e nella revisione dei prodotti, nei flussi informativi e nei meccanismi di distribuzione, gli obiettivi di sostenibilità del cliente. Inoltre, è stato previsto un obbligo di informativa nei confronti del produttore quando il prodotto non è più in linea con gli obiettivi di sostenibilità dei clienti appartenenti al target market individuato.
Infine, il medesimo Regolamento delegato 2021/1257 ha disposto modifiche anche al Regolamento delegato (UE) 2017/2359 relativo agli obblighi di informazione e alle norme di comportamento applicabili alla distribuzione di prodotti di investimento assicurativi (Insurance Based Investment Products; “IBIPs”), introducendo il concetto di “preferenze di sostenibilità” anche con riferimento alla sottoscrizione dei prodotti in questione.
I contenuti del Provvedimento 131
Il Provvedimento 131 ha modificato e integrato quattro Regolamenti IVASS, nello specifico, il n. 24 del 6 giugno 2016 (il “Regolamento 24/2016”), il n. 38 del 3 luglio 2018 (il “Regolamento 38/2018”), il n. 40 del 2 agosto 2018 (il “Regolamento 40/2018”) e il n. 45 del 4 agosto 2020 (il “Regolamento 45/2020”) (collettivamente, i “Regolamenti”). Più in particolare, nell’ottica di rafforzare il quadro delle regole per la finanza sostenibile, il Provvedimento 131 introduce nei Regolamenti una serie di definizioni e concetti quali preferenze, rischi e fattori di sostenibilità.
Nel complesso, tra le principali modifiche si segnalano:
- la necessità della raccolta delle preferenze di sostenibilità del cliente;
- la necessità di comparare prodotti aventi requisiti di sostenibilità;
- la valutazione dell’adeguatezza del prodotto rispetto agli obiettivi di sostenibilità espressi dal cliente e nel monitoraggio delle caratteristiche del prodotto al fine di verificarne la coerenza con tali obiettivi;
- l’acquisizione di nuove competenze professionali da parte della rete distributiva volte a comprendere i fattori di sostenibilità e gli obiettivi di sostenibilità del mercato di riferimento.
Alla luce delle fonti normative oggetto del Provvedimento 131, gli impatti delle modifiche interessano l’attività dei soggetti produttori e/o distributori di prodotti assicurativi. Premesso ciò, si entra brevemente nel merito delle modifiche in discussione.
Impatti sulle imprese di assicurazione: modifiche al Regolamento 24/2016 in materia di investimenti e di attivi a copertura delle riserve tecniche e al Regolamento 38/2018 in materia di sistema di governo societario
Soffermandosi sulle novità che hanno impatto sulle imprese di assicurazione, innanzitutto le modifiche al Regolamento 24/2016 si sostanziano, oltre che nell’introduzione delle definizioni di preferenze, rischi e fattori di sostenibilità, anche nella necessità di revisione delle politiche di investimento, affinché queste tengano conto dei rischi di sostenibilità, degli impatti potenziali a lungo termine sui fattori di sostenibilità delle strategie e delle decisioni di investimento, nonché delle preferenze di sostenibilità dei clienti.
Altresì, viene prevista anche la revisione delle politiche di gestione delle attività e delle passività, del rischio di liquidità e del rischio di concentrazione, affinché queste diano rilievo, ove pertinente, anche ai rischi di sostenibilità.
Infine, è prevista la modifica delle modalità di elaborazione di decisioni in materia di investimenti, della metodologia di valutazione e di verifica degli investimenti nonché del sistema di gestione dei rischi di investimento affinché questi ricomprendano anche la valutazione e la verifica del loro impatto sui fattori di sostenibilità.
Inoltre, il Provvedimento 131 sortisce un impatto modificativo di ampia portata con riferimento al Regolamento 38/2018, impattando il sistema di governo societario e di gestione dei rischi (anche a livello di gruppo, quando l’ultima controllante è una società italiana) affinché i rischi di sostenibilità siano contemplati, ove pertinente, nell’elaborazione dei relativi obiettivi e nelle strategie, processi e procedure e siano ricompresi nella catalogazione di tutti i rischi.
Vengono, inoltre, disposte modifiche che impattano su diverse normative interne e presidi operativi delle imprese di assicurazione.
In particolare, le politiche di sottoscrizione, di riservazione, di riassicurazione e le tecniche di mitigazione del rischio devono ricomprendere, ove pertinente, anche i rischi di sostenibilità.
Le politiche di remunerazione devono essere integrate con le informazionicirca la ricomprensione dei rischi di sostenibilità nel sistema di gestione dei rischi. Inoltre, tali politiche devono prevedere che le imprese assicurino che i compensi e gli incentivi, anche con riguardo alle politiche di remunerazione dei fornitori di servizi esternalizzati, siano coerenti anche con l’integrazione dei rischi di sostenibilità nel sistema di gestione dei rischi.
Le politiche di indirizzo devono individuare le modalità con cui l’impresa tiene conto, nel processo di progettazione di un nuovo prodotto assicurativo e del calcolo del relativo premio, dei rischi di sostenibilità. Sul punto, IVASS ha precisato, in sede di esiti della pubblica consultazione, che la considerazione dei rischi di sostenibilità nell’elaborazione di nuovi prodotti assicurativi non si differenzia in base alla tipologia del prodotto.
Da ultimo, le modifiche al Regolamento 38/2018 comportano l’integrazione dell’ambito di competenza delle funzioni di gestione dei rischi e attuariale che, in particolare, devono considerare: la prima, i rischi di sostenibilità, ove pertinenti, nella definizione della politica di gestione dei rischi e nei criteri e metodologie di misurazione dei rischi stessi; la seconda, il possibile impatto dei rischi di sostenibilità nel parere rilasciato sulla politica di sottoscrizione globale.
Modifiche in materia di governo e controllo dei prodotti assicurativi
Le modifiche al Regolamento 45/2020 impattano le imprese di assicurazione e/o i suoi distributori di prodotti assicurativi, per gli aspetti di relativa pertinenza.
Innanzitutto, il Regolamento prevede ora che la definizione del mercato di riferimento debba indicare gli obiettivi e i fattori di sostenibilità.
È prevista l’esenzione dell’individuazione del mercato di riferimento negativo con esclusivo riguardo ai soli fattori di sostenibilità. Al riguardo, IVASS, in sede di esiti della pubblica consultazione, ha precisato che il cliente che non ha preferenze di sostenibilità non rientra nel mercato di riferimento negativo di un prodotto che considera fattori di sostenibilità, per il solo fatto di non avere tali preferenze, ma va considerato neutrale rispetto ad esso; dunque, per i prodotti che prevedono fattori di sostenibilità, la vendita a clienti che non hanno espresso preferenze di sostenibilità è possibile. Di converso, ove non vi sia un adattamento delle preferenze di sostenibilità da parte del cliente, un prodotto che non abbia gli elementi di sostenibilità richiesti non potrà essere raccomandato.
Con riferimento alla POG, gli interventi apportati riguardano: la valutazione, nella fase di test dei prodotti assicurativi, anche della compatibilità dei loro costi con gli obiettivi di sostenibilità; la necessità che il processo di approvazione dei prodotti assicuri la funzionalità dei fattori di sostenibilità del prodotto; infine, l’attività di monitoraggio, che deve avere riguardo anche degli eventuali obiettivi di sostenibilità del mercato.
Quanto ai meccanismi di distribuzione, si prevede che gli stessi considerino altresì gli eventuali obiettivi di sostenibilità e la rispondenza con essi del prodotto nonché gli (eventuali) obiettivi legati alla sostenibilità del mercato di riferimento. Inoltre, tali meccanismi di distribuzione dovranno ricomprendere presidi volti a garantire la conformità di prodotti commercializzati da imprese di assicurazione con sede legale nell’Unione Europea operanti in regime di stabilimento o libera prestazione di servizi in Italia, agli eventuali obiettivi di sostenibilità del mercato di riferimento effettivo individuato.
Inoltre, lo scambio informativo tra distributori e produttori deve ricomprendere le informazioni sugli eventuali obiettivi di sostenibilità del mercato di riferimento.
Da ultimo, in materia di formazione del personale è prevista l’acquisizione di competenze circa i fattori e gli obiettivi di sostenibilità dei prodotti e mercati di riferimento.
Impatti sulla distribuzione assicurativa: modifiche al Regolamento 40/2018
Innanzitutto, si rammenta che in base al riparto di competenze fissato dall’art. 5, comma 1, lettera b), n. 1), della legge n. 163/2017, Consob è competente a vigilare sulla distribuzione di IBIPs effettuata da parte dei soggetti iscritti nella sezione D del Registro Unico degli Intermediari assicurativi e riassicurativi, mentre IVASS è competente a vigilare sulla distribuzione di IBIPs effettuata in via diretta dalle imprese di assicurazione o da altri intermediari assicurativi (quali agenti e broker assicurativi). In tale contesto, il Regolamento 40/2018 regola, dunque, la distribuzione di IBIPs da parte di questa seconda categoria di soggetti nonché la distribuzione dei prodotti assicurativi da parte di tutte le categorie di distributori.
Premesso ciò, il Provvedimento 131 ha disposto sostanziali integrazioni al Regolamento 40/2018 dopo che analoghe modifiche erano state apportate al Regolamento n. 20307 del 15 febbraio 2018 (“Regolamento Intermediari“) per quanto concerne la distribuzione di IBIPs da parte dei richiamati soggetti vigilati da Consob.
Le modifiche apportate dal Provvedimento 131, oltre all’introduzione di nuove definizioni quali rischi, preferenze e fattori di sostenibilità, consistono nell’indicazione in sede di informativa precontrattuale dei rischi di sostenibilità associati all’IBIP nonché, ove pertinente, delle informazioni previste dal Regolamento (UE) 2019/2088 sull’informativa relativa alla sostenibilità (SFDR) e dal Regolamento (UE) 2020/852 (Tassonomia).
Con riguardo alla disciplina sui conflitti di interesse, le modifiche prevedono che i distributori debbano tenere conto delle eventuali preferenze di sostenibilità dei clienti. Sul punto, occorre precisare che l’integrazione delle preferenze di sostenibilità del cliente nell’ambito dell’identificazione dei conflitti di interessi è necessaria in occasione dell’offerta di IBIPs, mentre è solo eventuale nel caso di prodotti assicurativi appartenenti al ramo danni.
Per quanto concerne la valutazione di adeguatezza, le eventuali preferenze di sostenibilità del cliente vengono incluse nell’informativa sugli IBIPs e le relative politiche e procedure devono essere integrate per assicurare l’effettiva comprensione degli eventuali fattori di sostenibilità dell’IBIP. A riguardo, si evidenza che IVASS ha precisato, in sede di esiti della pubblica consultazione, come tale integrazione non incida sui contratti in corso, bensì sulle politiche e procedure volte ad assicurare che i distributori siano in grado di comprendere gli eventuali fattori di sostenibilità del prodotto.
Infine, le dichiarazioni di adeguatezza dovranno ricomprendere l’informazione circa la rispondenza tra l’IBIP e le eventuali preferenze di sostenibilità del cliente. Nel caso in cui nessun prodotto soddisfi le preferenze di sostenibilità del cliente, quest’ultimo potrà adattare le proprie preferenze di sostenibilità ai fini della conclusione del contratto e l’adattamento andrà indicato nella dichiarazione di adeguatezza.
Un breve sguardo al futuro della regolamentazione della distribuzione assicurativa
Il 24 maggio 2023 è stata pubblicata dalla Commissione europea una proposta di Direttiva (cd. Direttiva Omnibus) volta alla definizione di una strategia europea per gli investimenti al dettaglio (Retail Investment Strategy).
Trattasi di una riforma organica della normativa per la tutela dell’investitore al dettaglio che prevede integrazioni e modifiche alle normative europee in ambito finanziario e assicurativo e, nello specifico, alla Direttiva 2014/65/EU relativa ai mercati degli strumenti finanziari (“Mifid II”), alla Direttiva 2009/65/EC relativa agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (“UCITS”), alla Direttiva 2011/61/EU relativa ai gestori di fondi di investimento alternativi (“AIFMD”) ed, infine, IDD e Solvency II.
Premesso brevemente ciò, per quel che rileva per l’ambito assicurativo si segnalano le principali proposte che impattano la distribuzione assicurativa.
Innanzitutto, sono proposte talune semplificazioni e standardizzazioni dell’informativa, oltre che la digitalizzazione informativa di default per tutti i prodotti assicurativi.
Inoltre, nell’ambito della consulenza viene proposta la revisione della disciplina riguardante i potenzialiconflitti di interessi legati agli incentivi – relativamente alla cui ammissibilità vengono sostanzialmente ristrette le maglie – nonché il rafforzamento del principio di agire nel “miglior interesse per il cliente”. Inoltre, si prevede che ciascuno Stato introduca e disciplini obbligatoriamente la consulenza su base indipendente nella normativa nazionale.
Dopodiché, nell’ambito della disciplina della POG viene proposta l’implementazione di un processo di pricing basato su benchmark regolamentati a livello comunitario, al fine di poter valutare più attentamente il value for money dei prodotti sul mercato. Al riguardo, EIOPA sarà incaricata della formazione dei parametri in questione per i prodotti assicurativi.
Infine, in tema di comunicazioni di marketing sono proposti presidi e sanzioni al fine di garantire che le stesse siano chiare, oneste e non ingannevoli.
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