A cura di Fabrizio Cascinelli, Mario Zanin e Silvia Brezigia
Normativa europea – Product governance
Governance dei prodotti
Orientamenti ESMA
In data 3 agosto 2023, ESMA ha pubblicato in tutte le lingue ufficiali dell’UE gli “Orientamenti sugli obblighi di governance dei prodotti ai sensi della MiFID II“; si tratta della revisione degli Orientamenti sulla stessa materia del 2018 (il final report era stato pubblicato dall’Autorità in data 27 marzo 2023).
La revisione si è resa necessaria alla luce delle disposizioni normative nel frattempo intercorse, in particolare in tema di sostenibilità.
Tra le modifiche e integrazioni apportate agli Orientamenti del 2018 si segnalano, in particolare: – la specificazione degli eventuali obiettivi legati alla sostenibilità con cui un prodotto è compatibile;
- la possibilità per i produttori di identificare il mercato di riferimento per gruppi di prodotti, anziché per singolo prodotto (“approccio di clustering“), se questi presentano caratteristiche comparabili;
- l’individuazione di misure supplementari per garantire che la strategia di distribuzione sia compatibile con il mercato di riferimento del prodotto, qualora un distributore ritenga che un prodotto più complesso possa essere distribuito anche nell’ambito dei servizi non consigliati;
- la revisione periodica delle caratteristiche dei prodotti, utilizzando criteri qualitativi e quantitativi, secondo il principio di proporzionalità.
Gli Orientamenti si applicheranno dal 3 ottobre 2023 e dovranno essere attuati nella normativa nazionale.
Orientamenti sugli obblighi di governance dei prodotti ai sensi della MiFID II
Normativa nazionale – Crowdfunding
Fornitori di servizi di crowdfunding
Orientamenti di vigilanza di Banca d’Italia
Ad esito della consultazione tenutasi tra maggio e giugno 2023, Banca d’Italia ha pubblicato, in data 2 agosto 2023, gli “Orientamenti di vigilanza in materia di fornitori specializzati di servizi di crowdfunding per le imprese“.
Gli Orientamenti sono indirizzati ai fornitori specializzati di servizi di crowdfundingdiversi da banche, SIM, IP, IMEL e intermediari ex art. 106 del TUB, per i quali restano ferme le disposizioni presenti nelle rispettive discipline di settore.
Gli Orientamenti indicano le aspettative della Banca d’Italia sulle modalità con cui i fornitori specializzati di servizi di crowdfundingdevono uniformarsi alle previsioni europee derivanti dal Regolamento (UE) 2020/1503 e dai relativi Regolamenti delegati in materia di governo societario, controlli interni, valutazione dell’idoneità degli esponenti e due diligencesui titolari dei progetti.
Banca d’Italia specifica che le disposizioni relative agli obblighi di informativa periodica all’autorità di vigilanza (che includono anche i contenuti e le tempistiche per l’invio della relazione sulla struttura organizzativa, nonché le segnalazioni di vigilanza) saranno oggetto di separati provvedimenti.
Gli Orientamenti di vigilanza non sono obbligatori; tuttavia, l’Autorità può adottare i provvedimenti di vigilanza previsti dalla legge qualora le eventuali misure – diverse da quanto previsto dagli Orientamenti – adottate dai fornitori non risultino efficaci ed adeguate ad assicurare il rispetto della disciplina applicabile.
Normativa nazionale – Antiriciclaggio
Private banking
Indicazioni Banca d’Italia
In data 3 agosto 2023, Banca d’Italia ha pubblicato un documento dal titolo “Indicazioni per i soggetti obbligati sull’applicazione degli obblighi in materia antiriciclaggio nella prestazione di servizi e attività di private banking”.
Tali indicazioni derivano dalla campagna ispettiva condotta dalla Banca d’Italia nel 2022 sul rispetto degli obblighi antiriciclaggio (in particolare l’adeguata verifica e il monitoraggio della clientela) da parte di alcuni istituti bancari specializzati nel settore del private banking, caratterizzato da un’elevata esposizione al rischio di riciclaggio.
Pertanto, l’Autorità richiama la necessità per gli intermediari di dotarsi di procedure di adeguata verifica robuste, adeguate alle caratteristiche dei servizi e della clientela private.
In particolare, Banca d’Italia ricorda che la normativa impone agli intermediari di valorizzare in modo adeguato, nel calcolo del punteggio per l’assegnazione al cliente della classe di rischio, i fattori di specifica rischiosità che caratterizzano l’attività di private banking e di applicare misure rafforzate, se opportuno, alla luce del complesso delle informazioni disponibili e delle valutazioni effettuate.
Gli intermediari sono, inoltre, richiamati a prestare attenzione nei processi di monitoraggio della clientela ai fini del corretto adempimento degli obblighi di segnalazione di operazioni sospette, tenendo anche conto del recente Provvedimento della UIF del 12 maggio 2023, recante un elenco di indicatori di anomalia, che costituiscono uno strumento di ausilio per l’orientamento dei soggetti obbligati nella valutazione delle operazioni sospette.
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