A cura di Fabrizio Cascinelli, Francesco Della Scala, Silvia Brezigia
In data 1° giugno 2023, Consob ha pubblicato il “Regolamento in materia di servizi di crowdfunding“, adottato con Delibera n. 22720, ad esito della consultazione pubblica tenutasi nel corso del mese di marzo 2023.
Con la pubblicazione del Regolamento, Consob ha completato il processo di adeguamento della normativa nazionale – per quanto di propria competenza – al Regolamento europeo che disciplina il crowdfunding e, in particolare, i fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese, ossia il Regolamento (UE) 2020/1503 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’UE del 20 ottobre 2020 (di seguito “Regolamento crowdfunding”), nonché ai relativi Regolamenti delegati.
Il nuovo Regolamento è strutturato in cinque parti e riguarda le seguenti tematiche relative ai “fornitori di servizi di crowdfunding” (di seguito “fornitori”):
- disposizioni generali;
- procedimento di autorizzazione e di revoca dell’autorizzazione;
- obblighi informativi nei confronti della Consob;
- comunicazioni di marketing;
- ulteriori obblighi.
Con specifico riferimento al rilascio dell’autorizzazione ad operare come “fornitore di servizi di crowdfunding”, le disposizioni europee di riferimento sono quelle di cui al Regolamento crowdfunding (articoli 12 e 13) e al Regolamento delegato (UE) 2022/2112; Consob – nel proprio Regolamento – oltre a richiamare tali disposizioni, fornisce alcune indicazioni di dettaglio in materia per consentire il corretto svolgimento del relativo procedimento amministrativo.
In aggiunta, per agevolare gli operatori nel presentare l’istanza di autorizzazione, l’Autorità ha reso disponibile un file compilabile che gli operatori richiedenti potranno utilizzare nella predisposizione della domanda; tale documento traduce in formato editabile il formulario allegato al Regolamento delegato (UE) 2022/2112 e contiene indicazioni di carattere operativo d’aiuto per la compilazione dello stesso.
Da ultimo, in materia di regime autorizzativo, si ricorda che dall’11 novembre 2023, potranno operare in Italia esclusivamente i fornitori autorizzati in base alla nuova normativa; pertanto, Consob ha raccomandato ai fornitori già attualmente autorizzati, di presentare in tempo utile la propria istanza di autorizzazione, anche in considerazione della tempistica per il rilascio dell’autorizzazione ai sensi della disciplina europea, per poter continuare la propria attività senza interruzioni.
Nell’ambito degli obblighi informativi dei fornitori, il nuovo Regolamento prevede che la scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento (cd. KIIS – Key Investment Information Sheet) di cui agli articoli 23 e 24 del Regolamento crowdfunding, venga redatta in lingua italiana per garantire massima comprensione e consapevolezza degli investitori e sia resa disponibile alla Consob contestualmente alla messa a disposizione della stessa agli investitori, secondo modalità che saranno precisate in apposite istruzioni operative.
E’, inoltre, previsto l’obbligo per i fornitori di comunicare senza indugio a Consob e a Banca d’Italia le date di avvio di utilizzo dell’autorizzazione, di interruzione e di riavvio della fornitura di servizi di crowdfunding, nonché ogni modifica sostanziale delle condizioni di autorizzazione; a regime, entro la fine del mese di gennaio di ogni anno, i fornitori dovranno comunicare a Consob le informazioni periodiche previste a livello europeo (indicate dall’articolo 16 del Regolamento crowdfunding).
Maggiori dettagli sono stati definiti con riguardo alle comunicazioni di marketing concernenti i servizi offerti; in particolare nel Regolamento di Consob sono indicate le condizioni che devono soddisfare dette comunicazioni, in conformità a quanto previsto da altre discipline affini come quella sui servizi d’investimento o sulle offerte al pubblico di strumenti finanziari. Inoltre, specifici requisiti sono stati previsti per le comunicazioni di marketing relative alla gestione individuale di portafogli di prestiti.
Rispetto a quanto previsto nel documento di consultazione, è stata eliminata la previsione di trasmissione all’Autorità delle comunicazioni di marketing, nell’ottica di riduzione degli oneri a carico dei fornitori.
Anche per le comunicazioni di marketing, la lingua da utilizzare è quella italiana (vietato l’uso della lingua inglese, come per il KIIS).
L’ultima parte del nuovo Regolamento riguarda gli ulteriori obblighi in capo ai fornitori che derivano dal regime civilistico e dal regime alternativo di trasferimento delle quote rappresentative del capitale di società a responsabilità limitata, definiti dall’articolo 100-ter, commi 1 e 2, del TUF, al fine di fornire agli operatori un quadro integrato degli obblighi in capo agli stessi e garantire il rispetto dei limiti e delle condizioni indicate in altri testi normativi.
Infine, si segnala che Consob, nelle disposizioni generali del Regolamento, ha indicato l’indirizzo PEC da utilizzare per la comunicazione e la trasmissione delle domande autorizzative e di tutte le eventuali informazioni e documentazioni.
Il nuovo Regolamento entrerà in vigore il giorno successivo alla data di pubblicazione dello stesso in Gazzetta Ufficiale; contestualmente sarà abrogato il “Regolamento sulla raccolta di capitali tramite portali on-line“, adottato con Delibera Consob n. 18592 del 26 giugno 2013.
Contestualmente, nella medesima data del 1° giugno 2023, Consob ha pubblicato un’altra Delibera (Delibera n. 22721) volta a modificare il Regolamento concernente l’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF) allo scopo di confermare la competenza dell’ACF sulle controversie tra investitori e fornitori di servizi di crowdfunding.
In particolare, è stato necessario integrare l’articolo 4, comma 1, del Regolamento ACF, che ne definisce il relativo ambito di operatività, includendovi un espresso riferimento al Regolamento (UE) 2020/1503 al fine di precisare che le controversie relative alla violazione da parte di fornitori di servizi di crowdfunding degli obblighi di diligenza, correttezza, informazione e trasparenza stabiliti dalla disciplina europea nei confronti degli investitori rientrano nella competenza dell’ACF.
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